天风证券股份有限公司
关于炼石航空科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2800号）批复，同意炼石航空科技股份有限公司（以下简称“炼石航空”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐人（主承销商）”）作为炼石航空 2023年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议，对发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性进行了审慎核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为四川发展航空产业投资集团有限公司（以下简称“航投集团”或“发行对象”），发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取定价发行方式。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 201,484,817股，不超过发行前公司总股本的 30%，未超过发行人董事会和股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量 201,484,817股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量 201,484,817股的 70%。
（五）限售期
航投集团认购的本次发行的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
航投集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）相关规定，本次发行完成后，航投集团之一致行动人四川发展引领资本管理有限公司（以下简称“引领资本”）、引领资本 1号资管计划所持有的公司的股票自本次向特定对象发行股票结束之日起十八个月内不得转让。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 1,090,032,859.97元，扣除本次发行费用（含税）人民币 12,163,417.22元后，实际募集资金净额为人民币 1,077,869,442.75元，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额 1,090,032,859.97元，且未超过本次发行方案中规定的拟募集资金总额 1,090,032,859.97元。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行对象、认购方式、发行价格、发行数量、募集资金金额及限售期等均符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2023年 5月 10日，发行人召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于 <炼石航空科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 a股股票预案> 的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2023年 6月 6日，发行人召开 2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于 <炼石航空科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 a股股票预案> 的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行履行的监管部门审批程序
1、2023年 5月 24日，国家国防科技工业局出具了《关于成都航宇超合金技术有限公司控股股东炼石航空科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2023〕460号），原则同意本次发行。
2、2023年 9月 13日，四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）出具了《关于同意四川发展控股收购炼石航空科技股份有限公司的批复》（川国资规划〔2023〕20号）。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
1、2023年 11月 29日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于炼石航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2023年 12月 14日，公司收到中国证监会出具的《关于同意炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2800号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为，发行人本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，获得了国家国防科技工业局和四川省国资委的批准，已经深交所审核通过并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体过程和情况
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
2023年 5月 10日，发行人与发行对象航投集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、发行价格、认购数量、认购金额、认购方式、限售期等进行了详细约定。
本次发行为定价发行，发行价格为 5.41元/股，最终发行数量为 201,484,817股，合计募集资金总额为人民币 1,090,032,859.97元，扣除本次发行费用（含税）人民币 12,163,417.22元后，实际募集资金净额为人民币 1,077,869,442.75元。
本次发行对象为航投集团，航投集团以现金方式认购本次发行的股票，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 航投集团 | 201,484,817 | 1,090,032,859.97 |
| 合计 | 201,484,817 | 1,090,032,859.97 |
1、2023年 12月 18日，发行人和保荐人（主承销商）向认购对象航投集团发送了《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知认购对象航投集团将认购资金汇入保荐人（主承销商）指定的收款银行账户。
2、2023年 12月 19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具了 XYZH/2023XAAA5B0312号《验资报告》，经审验，截至 2023年 12月 19日 9:00止，天风证券实际收到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币 1,090,032,859.97元，均以人民币现金形式汇入。
3、2023年 12月 19日，天风证券将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
4、2023年 12月 19日，信永中和出具了 XYZH/2023XAAA5B0313号《验资报告》，经审验，截至 2023年 12月 19日 11:30止，炼石航空本次向特定对象发行股票总数量为 201,484,817股，发行价格为 5.41元/股，实际募集资金总额为人民币 1,090,032,859.97元，扣除本次发行费用（含税）人民币 12,163,417.22元后，实际募集资金净额为人民币 1,077,869,442.75元，其中：新增股本人民币201,484,817.00元，资本公积人民币 876,384,625.75元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款及验资过程符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、本次发行对象的核查情况
（一）发行对象资金来源情况的核查
本次发行对象航投集团的认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
（二）发行对象私募备案情况的核查
本次发行对象航投集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行私募基金备案程序。
（三）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II和专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。炼石航空本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者为 C3 及以上的投资者均可认购。
本次发行对象航投集团已经按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受能力等级匹配的核查工作。经核查，航投集团属于 C4积极型普通投资者，其投资者类别（风险承受能力等级）与炼石航空本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（四）发行对象关联关系情况的核查
本次发行的认购对象为航投集团，航投集团为四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）的全资子公司，与持有公司 5%以上股份的股东引领资本受同一股东四川发展实际控制，根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，航投集团与引领资本为一致行动人，并且航投集团通过认购本次发行的股票成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，航投集团为公司的关联方。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行对象的认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形；本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序；本次发行对象的投资者类别（风险承受能力等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配；本次发行对象符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
五、本次发行过程中的信息披露
1、2023年 11月 29日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于炼石航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于 2023年 11月 30日进行了公告。
2、2023年 12月 14日，公司收到中国证监会出具的《关于同意炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2800号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司于 2023年 12月 15日进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
1、发行人本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，获得了国家国防科技工业局和四川省国资委的批准，已经深交所审核通过并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行已经履行了必要的内部决策及外部审批程序。
2、本次发行的发行对象、认购方式、发行价格、发行数量、募集资金金额及限售期等均符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求。
3、本次发行符合发行人董事会和股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款及验资过程符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
1、本次发行对象的认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
2、本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序；本次发行对象的投资者类别（风险承受能力等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配；本次发行对象符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
综上，发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。
（以下无正文）
