原标题:祥明智能:常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（补充半年报更新稿）
2023年9月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并仔细阅读本募集说明书相关章节。
一、本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”
全文，并特别注意以下风险
（一）扩产产品新增产能消化风险
本次智能电机及组件智造基地扩建项目的主要产品是微特电机、风机及智能化组件，本次募投项目紧紧围绕公司主营业务开展，通过引进先进设备、改进生产工艺水平，进一步扩大公司生产能力。
根据测算，扩产产品产能的复合增长率情况如下：
单位：万台
| 产品分类 | 预计 2028年达产后的新增规 划产能 | 2022年现有产能 | 复合增长率 |
| 电机 | 300 | 385 | 10.08% |
| 风机 | 145 | 155 | 11.63% |
| 电机、风机合计产能 | 445 | 540 | 10.54% |
（二）前次募投项目投产时间及收益未达预期的风险
公司首发募投项目包括生产基地扩建项目、电机风机改扩建项目和补充流动资金项目。补充流动资金项目已按计划使用完毕；生产基地扩建项目系在拆除老厂区基础上新建生产大楼，对公司原所有生产基础设施推倒重建，该项目于 2021年 5月 19日开工建设，2022年 1月 21日完工，2022年 5月 12日通过竣工验收，建设完成后，陆续将原有厂房的生产线、机器设备搬进新建设的生产基地，实现了老旧厂房推倒重建后平稳的过渡，保障了生产经营有序运作，由于新建项目的部分人员、供应链及配套设备与原产线共用，尚未形成独立的生产能力，因此暂未能核算其产能利用率以及实际效益；公司于 2022年 12月审议批准使用超募资金调整增加电机风机改扩建项目投资，调整后的电机风机扩建项目，将在原有厂房基础上新建厂房，需要将部分老厂房和老行政办公大楼拆除后重建，考虑到生产的衔接性和稳定性，将拟拆除厂房的生产线搬进完工的生产基地后，才能予以完整拆除重建，因此电机风机扩建项目未与生产基地扩建项目同步进行建设，相较生产基地扩建项目建设进度相对缓慢。
截至 2023年9月11日，首发募投未完工项目的投资进度情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 截止日募集资金累计投资额 | 募集资金使用进度 | |
| 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | ||
| 电机风机扩建项目 | 18,002.08 | 2,655.15 | 14.75% |
| 生产基地扩建项目 | 13,578.00 | 13,585.97 | 100.06% |
（三）本次募投项目效益未达预期的风险
公司结合行业发展趋势、行业市场现状，根据对募投项目实施的分析，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算。智能电机及组件智造基地扩建项目稳定运行后，预计电机毛利率为 19.67%、风机毛利率为 28.20%，略高于公司三年一期平均毛利率水平。由于发行人此次募投项目未来的业务发展重点是智能化、组件化产品，同时生产环节向上游产业链延伸，提升盈利水平，导致本次募投项目中测算的电机和风机产品毛利率略高于公司三年一期毛利率水平。
由于募投项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经过慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素，或未来若募投项目相关产品销售价格大幅下降或单位成本大幅上升，将导致募投项目延期、无法实施或者不能产生预期收益的风险。
（四）固定资产折旧及无形资产摊销增加的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产和无形资产较本次发行前有所增加，由此带来每年固定资产折旧以及无形资产摊销的增长。根据模拟测算，预计募投项目建成后次年(T+3年)新增折旧摊销 1,982.99万元，占发行人本次募投项目预计新增营业收入、净利润的比例分别为 3.00%、28.48%，占净利润的比例处于较高水平，对发行人未来的经营业绩存在一定程度的影响。虽然本次募集资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧摊销费用的预计净利润增长幅度超过折旧摊销费用的增长幅度，但若募集资金投资项目达产后，国家政策发生重大调整或市场环境发生较大变化，募集资金投资项目收益不达预期，募投项目建成后折旧摊销费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。
（五）公司经营业绩变动的风险
报告期内，公司营业收入分别为 55,076.76万元、73,485.75万元、64,268.06万元和31,538.83万元，净利润分别为 5,964.61万元、6,258.26万元、6,474.30万元和3,044.89万元，最近三年营业收入波动相对较大，但净利润持续增长。
受宏观经济波动和芯片产量短缺等因素影响，公司报告期存在未能正常开展生产经营的时间段，对生产、订单接收和货物交付均造成一定程度的影响。此外，如果未来受行业政策变化、市场竞争加剧、成本管控不力等因素影响，亦将导致公司未来存在经营业绩继续下滑的风险。
（六）存货发生跌价损失的风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 9,735.39万元、12,939.00万元、14,743.27万元和13,897.48万元，2020年至2022年呈增长趋势，最近一期末有所下降。公司主要根据客户订单确定生产计划和原材料采购计划，并会对部分通用产品以及部分长期合作客户的定制化产品进行短期的提前安排，以保证按时交货。由于公司部分产品定制化程度较高，存在一定量的专用原材料，因此若客户减少甚至取消部分定制化产品的订单，公司针对该产品已经储备的原材料、半成品及产成品等将面临发生跌价损失的风险，从而对公司生产经营造成不利影响。
（七）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,762.17万元、5,697.68万元、5,943.69万元和3,019.04万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 5,404.99万元、885.16万元、8,444.44万元和1,433.38万元。根据模拟测算，公司在可转债存续期 6年内需要支付利息共计2,864.00万元，到期需支付本金 35,799.96万元，可转债存续期 6年本息合计38,663.77万元，以最近三年平均归属于母公司的净利润进行模拟测算，公司可转债存续期 6年内预计净利润合计为 37,394.34万元，再考虑公司截至报告期末的货币资金余额17,840.43万元，足以覆盖可转债存续期 6年本息。同时，结合可转债市场利率情况、公司最近三年现金流量水平和银行授信情况，测算的本次可转债本息覆盖率为194.02%，公司具有还本付息的能力。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（八）原材料价格波动及毛利率变动的风险
公司生产所需各种原材料主要有漆包线、硅钢片、电子元器件、轴承、端盖、转轴、机壳、磁性材料等，直接材料占主营业成本的比例较高，报告期约为 80%。
其中，漆包线、硅钢片占比较大，其价格与铜、冷轧硅钢等大宗商品价格波动成正比，而上述大宗商品除受全球经济形势的影响外，国内经济发展及进出口政策也会引起供求关系的变化，从而导致价格的波动。从 2020下半年开始，由于受到宏观经济波动影响，全球材料市场供需失衡，叠加全球货币政策影响，公司采购的部分主要原材料价格波动较大，若未来公司主要原材料采购价格出现上涨情形，原材料采购将会占用更多的流动资金，并对发行人盈利能力造成不利影响。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.56%、18.94%、20.65%、21.45%，存在一定的波动，主要系原材料的波动影响，从长期来看，大宗商品铜、冷轧硅钢价格涨跌存在一定周期性和偶发性。如果未来短期内原材料价格进一步上涨，而公司未能通过向下游转移、技术工艺创新、产品结构优化等方式应对价格上涨的压力，发行人仍存在毛利率变动的风险。
（九）应收款项增长及发生坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 14,857.88万元、17,509.23万元、15,406.38万元和 17,917.32万元。公司一年以内的应收账款余额占比分别为 96.59%、97.57%、97.13%和97.28%，账龄结构良好。公司与主要客户均保持了较长时间的合作关系，且报告期各期末应收账款账龄较短，应收账款质量较高，发生坏账的风险概率较低。但如果未来发生重大不利影响因素或突发事件，不排除可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（十）汇率波动的风险
报告期内，公司外销主营业务收入分别为 11,915.09万元、18,164.31万元、21,601.46万元和8,376.69万元，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为 21.98%、25.22%、34.30%和27.10%，一方面，外销业务的合同定价主要以美元和欧元计价，外币兑人民币的汇率波动将直接影响公司单笔销售业务的毛利率。
另一方面，公司出口业务主要采用外币结算，公司持有的外币货币性项目主要为由出口业务产生的外币应收账款，外币兑人民币的汇率波动也将使得公司持有的外币应收账款产生一定的汇兑损失或收益。如未来外币兑人民币的汇率持续下降，则会对公司的毛利率和利润水平产生影响。
（十一）客户集中的风险
报告期内，公司前五大客户合计销售收入占当期营业收入的比例分别为43.17%、46.20%、46.42%和 42.49%，公司客户集中度相对较高。报告期内，公司与主要客户均保持了较长时间的合作关系，前五大客户相对稳定。但如果上述客户因自身经营情况发生不利变化或者由于新竞争者的出现等因素，减少对公司产品的采购，则会导致公司营业收入受到较大影响。
二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
根据联合资信评估股份有限公司出具的联合（2023）3522号的信用评级报告，祥明智能主体长期信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望稳定。
在本次可转债存续期间，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
五、公司的利润分配政策和现金分红情况
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
3、利润分配的决策程序及机制
（1）公司利润分配政策应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
（2）公司监事会应当对董事会利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
（3）公司利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公司利润分配政策提交公司股东大会审议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务。
4、现金分红的条件及时间、比例
（1）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红的时间及比例
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：
①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
6、利润分配政策的调整机制
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
7、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（二）公司最近三年现金分红情况
1、2020年利润分配方案
经 2020年 5月 7日召开的 2020年第一次临时股东大会审议通过，公司向全体股东分配现金股利 10,000,000.00元（含税）；经 2020年 11月 6日召开的 2020年第二次临时股东大会审议通过，公司向全体股东分配现金股利 15,000,000.00元（含税）。
2、2021年利润分配方案
公司董事会拟定 2021年度利润分配方案为：以公司总股本 68,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 6.30元（含税），合计派发现金股利人民币 42,840,000.00元（含税）。
2022年 5月 18日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于 2021年度利润分配预案的议案》，同意派发现金股利。
3、2022年利润分配方案
公司以总股本 68,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 6.00元（含税），合计派发现金股利人民币 40,800,000.00元（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 6股，合计转增 40,800,000股，不送红股。
2023年4月 21日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》，同意派发现金股利以及资本公积转增股本事项。
4、最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 归属于上市公司股东的可分配利润 | 6,474.30 | 6,258.26 | 5,964.61 |
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 现金分红（含税） | 4,080.00 | 4,284.00 | 2,500.00 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股 东的可分配利润的比例 | 63.02% | 68.45% | 41.91% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 10,864.00 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 6,232.39 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近 三年年均可分配利润的比例 | 174.32% |
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
重大事项提示................................................................................................................ 2
一、本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险......................................................................................................... 2
二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................. 7 三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级............................................. 7 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保................................................. 7 五、公司的利润分配政策和现金分红情况......................................................... 7 目 录.......................................................................................................................... 12
第一节 释 义.............................................................................................................. 15
一、常用词汇释义............................................................................................... 15
二、专业词汇释义............................................................................................... 17
第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 19
一、发行人基本情况........................................................................................... 19
二、本次发行的背景和目的............................................................................... 19
三、本次发行的核准/注册情况.......................................................................... 25
四、本次发行基本情况....................................................................................... 25
五、资信评级情况............................................................................................... 36
六、承销方式及承销期....................................................................................... 36
七、发行费用....................................................................................................... 36
八、发行期主要日程与停复牌安排................................................................... 37
九、本次发行证券的上市流通........................................................................... 37
十、受托管理相关事项....................................................................................... 37
十一、违约责任及争议解决机制....................................................................... 37
十二、本次发行的有关当事人........................................................................... 38
十三、发行人与本次发行有关人员的关系....................................................... 40 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 41
一、与发行人相关的风险................................................................................... 41
二、与行业相关的风险....................................................................................... 45
三、其他风险....................................................................................................... 46
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 53
一、公司股本情况............................................................................................... 53
二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资........................................... 53 三、公司控股股东、实际控制人基本情况....................................................... 55 四、相关主体的重要承诺及其履行情况........................................................... 57 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况....................... 72 六、发行人所处行业基本情况........................................................................... 82
七、主要业务情况............................................................................................. 113
八、发行人技术和研发情况............................................................................. 134
九、发行人主要固定资产及无形资产............................................................. 142 十、特许经营权................................................................................................. 151
十一、公司上市以来发生的重大资产重组情况............................................. 151 十二、发行人境外经营情况............................................................................. 151
十三、分红情况................................................................................................. 151
十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形..... 153 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况............................................................................................................................. 153
第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 154
一、最近三年财务报告的审计意见................................................................. 154
二、最近三年及一期财务报表......................................................................... 154
三、财务报表的编制基础................................................................................. 164
四、报告期内主要财务指标及其非经常性损益明细表................................. 164 五、重要会计政策、会计估计变更以及会计差错更正对公司的影响......... 166 六、财务状况分析............................................................................................. 171
七、经营成果分析............................................................................................. 199
八、现金流量分析............................................................................................. 225
九、资本性支出分析......................................................................................... 228
十、技术创新分析............................................................................................. 228
十一、重大事项说明......................................................................................... 230
十二、本次发行对发行人的影响..................................................................... 231
第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 232
一、发行人经营合规情况................................................................................. 232
二、关联方资金占用情况................................................................................. 232
三、同业竞争..................................................................................................... 233
四、关联方及关联交易情况............................................................................. 234
第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 248
一、本次募集资金使用计划............................................................................. 248
二、本次募集资金投资项目情况..................................................................... 248
三、本次募集资金运用对财务状况和经营情况的影响................................. 261 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 262
一、前次募集资金的基本情况......................................................................... 262
二、前次募集资金实际使用情况..................................................................... 264
三、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况................................. 270 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告情况................. 270 第九节 声明............................................................................................................ 271
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 271 二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 271 三、保荐机构（主承销商）声明..................................................................... 273
四、发行人律师声明......................................................................................... 276
五、会计师事务所声明..................................................................................... 277
六、资信评级机构声明..................................................................................... 278
七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................. 280 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 283
第一节 释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、常用词汇释义
| 发行人、公司、本公司、 股份公司、祥明智能 | 指 | 常州祥明智能动力股份有限公司 |
| 祥明有限 | 指 | 本公司前身常州祥明电机有限公司 |
| 祥兴信息 | 指 | 常州祥兴信息技术有限公司，本公司控股股东 |
| 祥兴电机 | 指 | 祥兴信息前身常州市祥兴电机有限公司 |
| 祥华咨询 | 指 | 常州祥华管理咨询有限公司，本公司股东 |
| 祥光投资 | 指 | 常州祥光股权投资中心（普通合伙），本公司股东 |
| 昆山超辉 | 指 | 昆山超辉股权投资合伙企业（有限合伙），2023年 2月 之前曾用名“深圳市前海生辉股权投资合伙企业（有限 合伙）（简称“前海生辉”）” |
| 民生投资 | 指 | 民生证券投资有限公司，本公司股东 |
| 祥明德国 | 指 | 祥明电机（德国）有限公司，本公司全资子公司 |
| 维克托 | 指 | 常州维克托机械制造有限公司，本公司关联方 |
| 青岛海信 | 指 | 包括青岛海信日立空调系统有限公司、海信空调有限公 司（曾用名：海信（山东）空调有限公司）、青岛海信电 子设备股份有限公司，受同一实际控制方控制 |
| 天加环境 | 指 | 包括南京天加环境科技有限公司（曾用名：南京天加空 调设备有限公司）、天津天加环境设备有限公司（曾用 名：天加空调（天津）有限公司）、美埃（中国）环境科 技股份有限公司，受同一实际控制方控制 |
| 富泰净化 | 指 | 包括江苏富泰净化科技股份有限公司、富泰（昆山）环境 科技有限公司，受同一实际控制方控制 |
| 宇通客车 | 指 | 包括宇通客车股份有限公司（曾用名：郑州宇通客车股 份有限公司）、宇通客车股份有限公司新能源客车分公 司（曾用名：郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分 公司）、郑州宇通重工有限公司，受同一实际控制方控制 |
| 英维克 | 指 | 深圳市英维克科技股份有限公司、广东英维克技术有限 公司、苏州英维克温控技术有限公司，受同一实际控制 方控制 |
| 吉芮医疗 | 指 | 包括吉芮医疗器械（上海）有限公司、吉芮医疗器械（南 通）有限公司，受同一实际控制方控制 |
| 兰舍通风 | 指 | 兰舍通风系统有限公司 |
| 苏州黑盾 | 指 | 苏州黑盾环境股份有限公司 |
| 上海新晃 | 指 | 上海新晃空调设备股份有限公司 |
| 上海步奋 | 指 | 上海步奋机电设备销售中心 |
| 亚玛顿 | 指 | 常州亚玛顿股份有限公司 |
| Panasonic（简称：松下） | 指 | 包括广东松下环境系统有限公司、广东松下环境系统有 限公司北京分公司、冰山松洋冷机系统（大连）有限公司 （曾用名：松下冷机系统（大连）有限公司）、冰山松洋 制冷（大连）有限公司（曾用名：松下制冷（大连）有限 公司）、Panasonic Ecology Systems Co.,Ltd.、Panasonic Ecology Systems Ventec Co.,Ltd.，受同一实际控制方控制 |
| S&P（简称：索拉帕劳） | 指 | 包括 Rodin,S.A.U.、Electromecanicas MC,S.A.U.、Ventil adores Chaysol,S.A.U.、Soler&Palau Sistemas de Ventil ación,S.L.U.、S&P USA Ventilation Systems,LLC、Sole r&Palau Ventilation Group S.L.U、Soler&Palau Industri es S.L.U，受同一实际控制方控制 |
| Valeo（简称：法雷奥） | 指 | 包括 Valeo Climatiza??o do Brasil – Veículos Comerciais S/A（曾用名：Spheros Climatiza??o do Brasil S/A）、Valeo Motherson Thermal Commercial Vehicles India Ltd.（曾用 名：Spheros Motherson Thermal System Ltd.）、Valeo Thermal Commercial Vehicles Finland Ltd（曾用名： Spheros-Parabus limited）、Valeo Ticari Ta??tlar Termo Sistemleri A.?（曾用名：Spheros Termo Sistemleri A.?）、 Reparts Comercio de Pecas Para Veiculos Ltda、 Valeo Thermal Commercial Vehicles Germany GmbH（曾用名： Spheros Europa GmbH）、VALEO COMERCIO DE PECAS PARA VEICULOS LTDA、法雷奥商用车热系统（苏州） 有限公司（曾用名：斯飞乐（苏州）客车冷暖设备制造有 限公司），受同一实际控制方控制 |
| Carrier（简称：开利） | 指 | 包括 Carrier Transicold Industries、 Carrier Transicold Performance Parts Group、Carrier Transicold Europe、上海 开利运输冷气设备有限公司，受同一实际控制方控制 |
| IPC（简称:国际动力） | 指 | International Power Components s.r.l. |
| CIAT（简称：西亚特） | 指 | CIE INDUSTRIELLE APPLICATIONS THERMIQUES |
| Bravdo（简称：布拉夫多） | 指 | Bravdo,LLC |
| 保荐人（主承销商）、保 荐机构、民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 发行人会计师、立信会计 师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 发行人评级机构、联合资 信 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
| IPO | 指 | 首次公开发行股票并上市 |
| 本次向不特定对象发行 可转换公司债券/本次发 行可转债/本次发行 | 指 | 常州祥明智能动力股份有限公司拟向不特定对象发行可 转换公司债券的行为 |
| A股 | 指 | 每股面值 1.00元人民币之普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 证监会或中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年和 2023年 1-6月 |
| 微特电机 | 指 | 体积、容量较小，机壳外径不大于 160mm或具有特殊性 能、特殊用途的微型电机，全称微型特种电动机，常用于 控制系统中，实现机电信号或能量的检测、解析、运算、 放大、执行或转换等功能，或用于活动机械的负载 |
| 风机 | 指 | 依靠输入的机械能，提高气体压力并排送气体的机械， 它是一种从动的流体机械 |
| HVACR | 指 | Heating，Ventilating，Air-Conditioning and Cooling的英 文缩写，包括采暖、通风、空调、净化与冷冻，是本公司 产品的主要应用领域。HVACR系统的作用是通过采暖系 统、通风系统、空气调节系统的设备，如锅炉、冷冻机、 水泵、风机、空调机组等来维护环境的舒适 |
| 漆包线 | 指 | 本公司产品的主要原材料之一，用绝缘漆作为绝缘涂层、 用于绕制电磁线圈的金属导线，也称电磁线，用以产生 电磁效应，实现电能与磁能转换、动作控制和信号传输 目的 |
| 定子 | 指 | 电动机静止不动的部分。定子由导磁部件、导电部件和 安装机座三部分组成，定子的主要作用是产生旋转磁场 |
| 转子 | 指 | 由轴承支撑的旋转体称为转子。转子多为动力机械和工 作机械中的主要旋转部件 |
| 直流有刷电机 | 指 | 直流电源的电能通过电刷和换向器进入电枢绕组，产生 电枢电流，电枢电流产生的磁场与主磁场相互作用产生 电磁转矩，使电机旋转带动负载 |
| 直流无刷电机 | 指 | 无刷直流电机由电动机主体和驱动器组成，它采用晶体 管换向电路代替电刷与换向器。依靠改变输入到无刷电 机定子线圈上的电流波交变频率和波形，在绕组线圈周 围形成一个绕电机几何轴心旋转的磁场，这个磁场驱动 永磁铁转子从而产生转矩 |
| 交流异步电机 | 指 | 交流电机的定子通过输入交流电流可产生磁场，交流电 流不断地随时间变化时使得定子绕组所建立的合成磁场 在空间旋转并切割转子绕组，进而在转子绕组线圈内产 生感应电动势和感应电流。该感应电流和定子磁场作用 形成电磁转矩。为了产生定子磁场和转子绕组的相对切 割，定子磁场和转子的转速差是异步电动机旋转的必要 条件 |
| 外转子电机 | 指 | 外转子电机与普通电机相比在定子和转子结构呈相反的 构型。外转子电机的定子在电动机的中间，转子在外圈 绕定子旋转。其优点在于转动惯量大、散热好、结构紧 凑，在一定功率下能够做到较小体积 |
| FCU | 指 | 风机盘管（Fan Coil Unit）的英文简称，是中央空调理想 的末端产品，由热交换器，水管，过滤器，风扇，接水盘， 排气阀，支架等组成，其工作原理是机组内不断的再循 环所在房间或室外的空气，使空气通过冷水（热水）盘管 后被冷却（加热），以保持房间温度的恒定 |
| DSP | 指 | 数字信号处理（Digital Signal Processing）的英文简称， 它利用计算机或专用处理设备，以数字形式对信号进行 采集、变换、滤波、估值、增强、压缩、识别等处理，以 得到符合人们需要的信号形式 |
| FFU | 指 | 风机过滤单元机组（Fan Filter Unit）的英文简称，广泛应 用于洁净室、洁净工作台、洁净生产线等场合，主要由高 效过滤器或超高效过滤器、微型风机、壳体组合而成 |
| AC | 指 | Alternating current motor，公司代指交流电机 |
| BC | 指 | Brushless direct current motor，公司代指直流无刷电机 |
| DC | 指 | Direct current brush motor，公司代指直流有刷电机 |
| FC | 指 | Fan motor，公司代指风机 |
| PCB电子线路 | 指 | 印制电路板（Printed Circuit Board）的英文简称，又称印 刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体， 是电子元器件电气连接的载体 |
| SCM系统 | 指 | 供应链管理系统（Supply Chain Management）的英文简 称 |
| SMT | 指 | 表面组装技术（Surface Mount Technology）的英文简称， 是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺 |
| GMP | 指 | 生产质量管理规范（Good Manufacturing Practice）的英文 简称 |
| RoHS | 指 | 关于限制在电子电气设备中使用某些有害成分的指令 （Restriction of Hazardous Substances）的英文简称，由欧 盟立法制定的一项强制性标准，主要用于规范电子电气 产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环 境保护 |
| REACH | 指 | 化学品注册、评估、许可和限制（Registration，Evaluation and Authorization of Chemicals）的英文简称，是欧盟建立 并于 2007年开始实施的化学品监管体系，将管控物质分 为高度关注物质列表和限制列表，其中限制列表物质超 标将不得销售 |
| CE认证 | 指 | 欧洲共同体（Communate Europpene）的法语简称，是欧 盟对在成员国市场销售产品的强制性安全认证标志，也 是国际上通用的安全认证 |
| UL认证 | 值 | 美国安全检测实验室公司（Underwriter Laboratories Inc.） 进行的认证，UL是美国最有权威的，也是世界上从事安 全试验和鉴定的较大的民间机构，主要从事产品安全性 能方面的检测和认证 |
| CCC认证 | 指 | 中国强制性产品认证（China Compulsory Certification）的 简称，是我国政府为保护消费者人身安全和国家安全、 加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格 评定制度 |
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：常州祥明智能动力股份有限公司
英文名称：Changzhou Xiangming Intelligent Drive System Corporation. 注册地址：常州市中吴大道 518号
办公地址：常州市中吴大道 518号
法定代表人：张敏
注册资本：10,880.00万元
设立日期：1995年 12月 22日（2016年 6月 12日整体变更为股份有限公司）
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：祥明智能
股票代码：301226
经营范围：生产电机、电机延伸产品与配件、风机、泵、通风电器、保健电器、电子控制组件、电子仪器；销售自产产品；从事上述商品及其相关原辅材料、仪器仪表、控制器件、机械设备、相关零配件、软件的国内采购、批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、微特电机应用领域广泛，市场规模较大，预期会不断增长
微特电机及风机行业是技术密集、劳动密集型行业，是工业自动化、办公自动化、家庭现代化、农业现代化、武器准备自动化必不可少的基础元件。电机、风机的应用需求会受经济周期波动的影响，行业已具有较强的国际竞争优势。随着技术进步，应用范围更加广泛，产品更新换代、能效升级的需求更加强烈，处于较快发展的大周期中。互联网+、自动化程度的加快，对电机的需求越来越大，电机的节能和智能化的技术发展趋势加快；电机轻、薄、小型化的趋势，对电机的结构优化设计、新材料的运用和制造技术的突破提出更高的要求。
随着近年来电力电子技术、计算机技术和控制理论的发展，全球的工业电机市场增长较快，并且，伴随着新材料如稀土永磁材料、磁性复合材料的出现，各种新型、高效、特种电机层出不穷。目前，微特电机的应用几乎遍布生产、生活的各个领域，随着智能制造、智能工厂的推广，各种机器人大量投入使用，微特电机行业有望继续保持增长势头。而风机方面，其行业的下游应用同样非常广，几乎涉及国民经济的方方面面。同时，新型城镇化建设带来各类建筑物风机的需求，新能源汽车发展带来热交换、冷凝风机的升级换代需求，高端装备制造业带来洁净室设备需求构成了 HVACR及空气净化用风机市场的重要增长点。
我国微特电机行业已形成包含设计开发、关键材料生产、关键零部件制造、专用设备制造、专用检测和试验设备配套的完整工业体系，实现超 5,000个规格的微特电机产品规模化生产。2018-2021年中国微特电机的需求量分别约为 125亿台、129亿台、133亿台、138亿台,预计 2023年需求量将达到 147亿台（数据来源：https://www.askci.com/news/chanye/20230101/1428172084670.shtml）。微特电机制造行业的增长主要由下游需求拉动，在汽车电动化、工业自动化的驱动下全球微特电机市场将继续稳定增长。由于成本优势及巨大的产品应用市场，我国已经取代日韩，成为中、低档微特电机的主要生产国；同时随着技术进步和微电机应用范围的拓展，我国企业正逐步扩大中、高档微特电机的生产规模和国际市场份额。根据 Allied Market Research预测，2021-2030年全球微特电机市场规模复合增长率将达到 4.10%，预计到 2030年全球微特电机市场规模将达到 560.66亿美元（数据来源：https://www.alliedmarketresearch.com/micro-motor-market-A12183）。根据 WIND数据显示，我国微特电机市场规模从 2018年的 1,024.1亿元增长至 2021年的 1,343.7亿元，期间复合增长率为 9.48%，微特电机作为各领域支撑产品，以及系统中不可缺少的执行元件和动力元件，其市场规模预计将继续增长，到 2023年达到 1,610.4亿元（数据来源:https://www.askci.com/news/chanye/20230101/1428172084670.shtml）。未来，微特电机制造行业的增长主要由下游需求拉动，具体来看，在汽车电动化、工业自动化的驱动下，微特电机市场将继续稳定增长。从全球层面来看，伴随国际社会对节约能源、环境保护及可持续发展的重视程度迅速提高，生产高效电机已成为全球工业电机的发展方向。在降低全球能耗的背景下，欧盟及法国、德国等国家地区纷纷推出高效节能的政策，进一步推动全球工业电机行业加速发展。
2、下游相关行业迎来高速发展，公司产能亟需扩大
微特电机是工业自动化、农业现代化、武器装备现代化、办公自动化、家庭现代化等各个领域不可缺少的基础产品，其应用范围非常广泛，而且随着经济发展和科技进步还将进一步产生新的微特电机产品。
公司的电机产品大部分属于微型电机范畴，涵盖了交流异步电机、直流有刷电机、直流无刷电机，除了电机类产品，公司还以电机产品为基础，以电机加风轮延伸成风机产品。公司结合产品特点进行多领域的应用开发，形成了丰富的产品线，产品广泛应用于 HVACR、交通车辆、信息产业、医疗健康等领域。
公司生产的风机产品，主要应用在暖通空调及空气净化设备领域。当前，随着人们对生活品质、环境质量关注度的提高，家用空气净化器市场呈现迅速增长的势头。在工业生产方面，随着我国制造业逐步转型升级，大量高精尖装备的研发、生产、使用过程都离不开洁净室，这也为空气净化行业及相关风机产品带来了重要市场机遇。
在交通车辆（新能源领域）商用车、功能车产品，受国家新能源的政策导向，以汽油、柴油作为燃料的公交车、大巴客车、工程机械车辆等逐步转向以电能作为驱动能源，由此为电机、风机的应用带来了新的发展。公司通过多年的技术发展，研发出的商用车热管理系统 ATS（发动机智能冷却系统）用冷却风机、车用空调系统冷却风机，成为宇通客车的合格供应商。同时，全球电动化将带来汽车充电桩市场需求的高速增长，是电机、风机行业新的重要增长点。公司通过多年的技术攻关，研发出全集成无刷外转子离心风机，成为万帮数字能源股份有限公司的供应商。
在光伏新能源领域，受益国家发展光伏新能源的趋势，与光伏产业配套的光伏储能、光伏逆变器市场发展势头迅猛。公司研发出的全集成无刷外转子离心风机、交流外转子离心风机，成为了深圳市英维克科技股份有限公司、上能电气股份有限公司的供应商。在信息产业领域，公司紧跟国家“新基建”“东数西算”政策，开发了高效、低噪、高防腐的 EC电机、风机，目前在 5G、数据中心、特高压、充电桩、储能等应用领域，已经形成产业化规模，随着行业的持续增长将为公司新的增长点。
在医疗健康领域，随着人民生活水平的提升、健康意识的增强，医用及家用医疗、保健康复器械需求量迅速增长，与其配套的微特电机数量预期也快速增长。
公司现有生产能力已无法完全满足下游市场需求的增长和定制化要求的提升，制约了公司的发展，因而亟需扩大产能。本次募集资金投资项目的实施，将引进先进自动化生产设备，预计本次募投项目达产后，新增年产 300万台电机、145万台风机的产能，扩大公司的经营规模，可以满足快速增长的市场需求。
3、国家产业政策大力支持微特电机行业及相关下游行业的发展，符合国家产业政策情况
2022年以来，国家和行业层面陆续出台重大利好政策推动家电产业发展，主要体现在《关于做好近期促进消费工作的通知》《促进绿色消费实施方案》等相关扶持政策的陆续发布。根据《中国家电工业“十四五”发展指导意见》，明确了“十四五”时期我国家电工业的总体发展目标为持续提升行业的全球竞争力、创新力和影响力，到 2025年成为全球家电科技创新的引领者。随着智能家居及空调能效升级的进一步推进，公司应用在 HVACR领域的高效智能电机、直流无刷电机、风机等产品将有望迎来良好发展机遇。
由于环境污染、城市空间拥挤等问题，在政策优惠扶持的背景下，我国新能源汽车得到快速发展。特别是在“碳达峰、碳中和”大背景下，2022年国家相关部门先后出台诸多政策，有力促进了 2022年新能源汽车产销量的大幅增长。例如：2022年 04月，国务院发布《国务院办公厅关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》提出支持新能源汽车加快发展。大力发展绿色家装，鼓励消费者更换或新购绿色节能家电、环保家具等家居产品。加快构建废旧物资循环利用体系，推动汽车、家电、家具、电池、电子产品等回收利用，适当放宽废旧物资回收车辆进城、进小区限制。
中国 5G行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持。国家陆续出台了多项政策，鼓励 5G基站行业发展与创新，《工业和信息化部关于推动5G加快发展的通知》等产业政策为 5G行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，为企业提供了良好的生产经营环境。《2022年政府工作报告》提出了促进数字经济发展。加强数字中国建设整体布局。建设数字信息基础设施，逐步构建全国一体化大数据中心体系，推进 5G规模化应用，促进产业数字化转型，发展智慧城市、数字乡村。
我国医疗器械行业发展迅速，《“十四五”医疗装备产业发展规划》以及《“十四五”医药工业发展规划》提出了我国关于医疗设备和医药工业的重点发展领域，《质量强国建设纲要》提出了加强药品和疫苗全生命周期管理，推动临床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批提速。
公司提供的电机、风机类产品在国家重点扶持的战略新兴产业如集成电路、通信（5G）、工业自动化、新能源车辆、医疗器械等领域中广泛应用，所在行业符合国家产业发展导向，在相关产业政策的鼓励和支持下，公司所处的行业将迎来新一轮的发展机遇。
本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
发行人所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”下的“电机制造（C381）”，主营业务为微特电机、风机及智能化组件的研发、生产与销售，本次募集资金投向智能电机及组件智造基地扩建项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）本次发行的目的
1、扩充电机风机产能，满足未来市场需求，提升公司价值
公司主要从事微特电机、风机及智能化组件的研发、生产与销售，为 HVACR（采暖、通风、空调、净化与冷冻）、交通车辆、信息产业、医疗健康等行业客户提供定制化、智能化、模块化的组件及整体解决方案，是一家具有自主研发和拉帕劳（S&P）、法雷奥（Valeo）、开利（Carrier）等多家知名企业提供供货服务。随着微特电机、风机市场需求的快速增长，公司产能瓶颈凸显，制约了公司业务的进一步发展，随着此次募投项目的实施，扩大公司的生产能力和规模，从而保证客户订单能够按时完工，及时交货。
2、提升生产工艺，应对所处行业不断更新换代、能效升级的需求
电机、风机的应用需求会受经济周期波动的影响，行业已具有较强的国际竞争优势。随着技术进步，应用范围更加广泛，产品更新换代、能效升级的需求更加强烈，行业仍处于较快发展的大周期中。互联网+、自动化程度的加快，对电机的需求越来越大，电机的节能和智能化的技术发展趋势加快；电机轻、薄、小型化的趋势，对电机的结构优化设计、新材料的运用和制造技术的突破提出更高的要求。
微特电机用的控制器关键元件、精密齿轮、轴承、编码器、高分子材料等关键部件主要依赖进口，有“卡脖子”的风险；所处行业产品档次不高，平均电机价格较低，高控制精度、高可靠性的电机依赖进口；生产效率低、环保及人工成本的快速提高、价格恶性竞争成为制约行业良性发展的隐患。
目前国产电机生产、检测设备的自动化、智能化、成套化能力快速提升，与国外的设备差距逐步缩小。公司面临行业技术新的发展趋势、所处行业面临的主要问题以及威胁，产品换代升级迫在眉睫，必须以高效率、高性价比的产品为发展重点，提高科技含量，掌握核心部件和核心制造的自主保障能力，提升生产工艺，应对所处行业不断更新换代、能效升级的需求，不断强化公司的综合竞争力。
3、进一步提升公司品牌效应，扩大公司影响力
公司自创立以来始终坚持以客户需求为导向，以技术创新为宗旨，通过对国外先进技术的引进消化吸收再创新，致力于微特电机及系统集成技术的研发和创新。公司与大型暖通设备厂商、空气净化设备厂商建立了长期战略合作关系，“祥明”品牌已经在诸多客户中树立了良好的品牌形象，为公司的稳定快速发展奠定了坚实的基础。
目前传统微特电机行业的竞争十分激烈。公司充分利用现有产能，不断调整产品结构，保持在 HVACR、交通车辆、信息产业、医疗健康等领域的核心竞争力。本次募投项目通过引进先进设备、改进生产工艺水平，能够进一步提升公司产品品质，扩大公司品牌知名度，同时在国内及国外市场上巩固公司的行业地位。
4、优化公司资本结构，提升公司风险抵御能力
随着发展战略的实施，报告期公司利润规模实现了稳步增长。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于募投项目建设，能有效缓解公司快速发展产生的资金压力。本次发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，提升公司融资能力，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
三、本次发行的核准/注册情况
2023年 3月 29日，发行人召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议，会议逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，同意本次发行相关事宜并将相关议案提交股东大会审议，独立董事亦发表了同意的独立意见。
2023年 4月 21日，发行人召开 2022年年度股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，同意本次发行相关事宜。
本次可转债发行尚需经深圳证券交易所审核及中国证监会予以注册。
四、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 35,799.96万元（含 35,799.96万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息，公司应在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息事项。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格不得向上修正。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，公司股票任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）、配股及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所的相关规定认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见上述第（十一）条赎回条款的相关内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与可转换公司债券持有人会议并行使表决权；
（2）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（3）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公司股票；
（4）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守可转换公司债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； 2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4）变更可转债募集说明书约定的募集资金用途；
5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改本次债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘本次债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）公司不能按期支付本次债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的；
（8）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《常州祥明智能动力股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会书面提议；
（2）单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
（3）可转换公司债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（4）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士提议。
5、本次可转债债券持有人会议决议的生效
债券持有人会议对下列重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
（1）拟同意第三方承担本次可转债清偿义务；
（2）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
（3）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次可转债应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； （4）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务； （5）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本次可转债全部未偿本息；
实现上述第（1）至（5）项目的；
（7）拟修改债券持有人会议规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
除上述重大事项外，债券持有人会议对债券持有人会议规则约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）募集资金数量及用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 35,799.96万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟以本次募集资金投 入 |
| 1 | 智能电机及组件智造基 地扩建项目 | 祥明智能 | 53,802.04 | 35,799.96 |
| 合计 | 53,802.04 | 35,799.96 |
若公司在本次发行可转债的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十九）评级事项
公司已聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。联合资信评估股份有限公司在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
（二十）募集资金管理及存放账户
公司已制定募集资金管理制度，本次发行的可转债募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为 12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
五、资信评级情况
公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行信用评级，根据其出具的联合（2023）3522号评级报告，公司主体长期信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。在本可转债存续期限内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。
六、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
七、发行费用
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 承销及保荐费用 | 【】 |
| 会计师费用 | 【】 |
| 律师费用 | 【】 |
| 资信评级费 | 【】 |
| 发行手续费 | 【】 |
| 信息披露及路演推介费用 | 【】 |
| 合计 | 【】 |
八、发行期主要日程与停复牌安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
| 交易日 | 发行安排 | 停复牌安排 |
| T-2日 【】年【】月【】日 | 刊登募集说明书及提示性公告、发行公告、网 上路演公告 | 正常交易 |
| T-1日 【】年【】月【】日 | 网上路演；原股东优先配售股权登记日 | 正常交易 |
| T日 【】年【】月【】日 | 刊登发行提示性公告；原股东优先配售日；确 定网上发行数量、网上中签率；网上申购日 | 正常交易 |
| T+1日 【】年【】月【】日 | 刊登网上中签率及优先配售结果公告；进行网 上申购的摇号抽签 | 正常交易 |
| T+2日 【】年【】月【】日 | 刊登网上中签结果公告；网上中签缴款日 | 正常交易 |
| T+3日 【】年【】月【】日 | 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况 确定最终配售结果和包销金额 | 正常交易 |
| T+4日 【】年【】月【】日 | 刊登发行结果公告；保荐人将募集资金划至发 行人处 | 正常交易 |
九、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制，发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
十、受托管理相关事项
公司聘请本次公开发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
十一、违约责任及争议解决机制
（一）构成本次可转债违约的情形
1、在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （未完）
