关于苏州欧圣电气股份有限公司
马来西亚项目增加共同实施主体、实施内容调整
及投资金额调整的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为苏州欧圣电气股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司欧圣科技（马来西亚）有限公司机电设备生产项目（以下简称“马来西亚项目”）增加共同实施主体、实施内容调整及投资金额调整事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、募集资金的基本情况及使用情况
根据中国证监会出具的《关于同意苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕438号)，公司首次公开发行人民币普通股(A股)4,565.2万股，发行价格为人民币21.33元/股，募集资金总额为人民币97,375.716万元，扣除发行费用人民币8,044.700万元后，募集资金净额为人民币89,331.016万元。立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年4月15日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“立信中联验字[2022]D-0010号”《验资报告》。
截止2023年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：人民币，万元
| 序 号 | 项目名称 | 募集资金拟 投入金额 | 截至2023年6月30 日累计投入金额 | 投资进度 |
| 1 | 年产空压机145万台生产 技术改造项目 | 19,583.04 | 1,933.95 | 9.88% |
| 2 | 研发中心改建生产技术 改造项目 | 6,518.28 | 340.76 | 5.23% |
| 3 | 欧圣装备产业园项目 | 30,000.00 | 9,416.85 | 31.39% |
| 4 | 欧圣科技（马来西亚）有 限公司机电设备生产项 目 | 33,229.70 | 10,584.31 | 31.85% |
| 合计 | 89,331.02 | 22,275.87 |
（一）马来西亚项目原投资方案
根据公司2022年5月31日审议通过的第二届董事会第十六次会议决议和2022年6月20日审议通过的2022年第二次临时股东大会会议决议，同意公司在马来西亚新建欧圣科技（马来西亚）有限公司机电设备生产项目的方案（以下简称“原投资方案”），原投资方案中项目实施主体为（通过香港路径公司）设立的全资子公司欧圣科技（马来西亚）有限公司（以下简称“欧圣科技”），拟购置109英亩土地，拟投资金额5000万美元，资金来源为超额募集资金，投资内容包括“购置土地、部分厂房及部分办公用房建设，以及购置部分生产设备”，产品规划为年产户外动力设备75万台，高端清洁设备80万台，预计达成后的年产值约2亿美元。
（二）本次拟调整的内容
原投资方案审议通过后，公司经营层即紧锣密鼓地推进该项目，到目前为止，项目投资的可行性与必要性没有发生大的变化，但在项目推进过程中也出现了一些新的情况，公司聘请专业机构，做了进一步的可行性研究，更新了可行性研究地。
1、在马来西亚新设子公司并将其增加为项目共同实施主体
董事会经审议后同意公司在马来西亚项目所在地注册欧圣智能科技有限公司（以下简称“欧圣智能”）作为项目共同实施主体，欧圣智能是欧圣科技的全资子公司（即公司的孙公司）。欧圣科技持有土地资产，欧圣智能是项目建设和生产、运营主体。
2、土地购买面积、产品结构等项目实施内容调整
公司在原投资方案中计划购买109英亩土地，目前已购买42.22英亩土地，并在此42.22英亩土地上进行本项目建设。此地块将由欧圣科技持有，欧圣智能将从欧圣科技租用该42.22英亩土地并进行新厂房投资建设。
产品结构方面，经董事会审议，同意由原投资方案中的年产户外动力设备75万台，高端清洁设备80万台，调整为年产真空吸尘器200万套，节能风扇21万套，空压机70万套，护理机器人3175套。该调整对产品结构的名称进行了细化明确，真空吸尘器属于高端清洁设备，节能风扇、空压机属于户外动力设备，实质上未发生重大改变。根据客户最新意向订单情况，公司产品品类有所增加，且公司的护理机器人产品逐渐受到国外客户青睐，预计来自国外的订单会逐步增加，因此公司考虑调整海外工厂产品结构，同时新建护理机器人产能。根据经董事会审议通过的由江苏中洲土地房地产资产评估造价咨询有限公司编制的可研报告，调整后的年营业收入预计13.9亿元，内部收益率（所得税后）为15%，项目静态投资回收期（所得税后）为7.1年。
3、投资金额调整
限于超募资金的规模，原项目预计投资5000万美元，约合3.4亿元人民币，只能建设部分厂房，不足以把整个项目完全建成，本项目预计整体投资金额约为8亿元人民币。为保证本项目完全建成和顺利实施，除已付及预计要付的土地款及土地购置相关费用合计约1.5亿元之外，经测算，尚需增加投资约6.5亿元人民币（按1:7.06汇率，约合9206万美元），其中约5亿元来自银行贷款（正与中行、建行马来西亚新山分行等沟通中），其余资金来自剩余超额募集资金或母公司借款。因此，本项目预计投资金额调整为约8亿元人民币。
基于马来西亚项目实施内容调整，公司将对其投资总额及内部投资构成进行调整，大致分配情况如下（具体金额以实际签署的相关合同金额为准）：单位：万元
| 投资项目 | 变更前投资金额 | 变更后投资金额 |
| 土地款及土地购置等相关费用 | 13,000.00 | 15,000.00 |
| 厂房、办公楼、宿舍等建筑工程 | 10,000.00 | 38,000.00 |
| 设备及生产线投资 | 6,000.00 | 14,000.00 |
| 工程建设其他费用 | 2,000.00 | 3,700.00 |
| 安装工程费用 | - | 700.00 |
| 基本预备费 | - | 1700.00 |
| 铺底流动资金 | 3,000.00 | 4,900.00 |
| 建设期利息 | - | 2,000.00 |
| 总计 | 34,000.00 | 80,000.00 |
项目总建筑面积约189,759平米，建筑占地面积约89,925平米，包括厂房、办公楼、员工宿舍等。建筑占地面积和建筑面积大致分配如下：
| 建（构）筑物 名称 | 建筑占地面积 （㎡) | 建筑面积 （㎡) | |
| 厂房及仓库 | 75,649 | 136,827 | |
| 办公建筑 | 2,739 | 9,537 | |
| 宿舍 | 6,195 | 31,406 | |
| 其他建筑 | 5,343 | 11,989 | |
| 工程合计 | 89,925 | 189,759 |
公司本次拟增加部分募集资金投资项目实施主体、调整实施内容及投资金额等事项，是公司根据募投项目的实际建设情况，结合公司的经营发展战略、行业及市场变化情况作出的审慎决定，上述调整有利于促进募投项目的后续建设进度、优化公司整体资源配置、提高整体募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。
四、相关审议程序
（一）董事会
公司于2023年9月21日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于马来西亚项目增加共同实施主体、实施内容调整及投资金额调整的议案》，董事会认为本次对马来西亚项目增加共同实施主体、实施内容及投资金额调整是根据公司业务发展情况需要，结合公司整体经营和发展规划及子公司业务定位等情况做出的审慎决策，符合相关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会
公司于2023年9月21日召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于马来西亚项目增加共同实施主体、实施内容调整及投资金额调整的议案》，监事会认为本次马来西亚项目增加共同实施主体、实施内容调整及投资金额调整，是本项目实际经营建设的需求，本次变更事项决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司产生重大不利影响。该事项尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
五、独立董事意见
经核查，公司全体独立董事认为：公司马来西亚项目增加共同实施主体、实施内容调整及投资金额调整等相关事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规以及规范性文件的规定，有利于促进公司主营业务发展，提高公司核心竞争力，符合公司的发展规划，不会对公司正常生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次马来西亚项目增加共同实施主体、实施内容调整及投资金额调整的事项，并同意提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次马来西亚项目增加共同实施主体、实施内容调整及投资金额调整事项，已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需公司股东大会审议通过，其决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次马来西亚项目增加共同实施主体、实施内容调整及投资金额调整事项无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于马来西亚项目增加共同实施主体、实施内容调整及投资金额调整的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周扣山 孙晓刚
中泰证券股份有限公司
年 月 日
