原标题:嘉益股份:浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，
并特别注意以下风险
公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）客户集中度较高及大客户依赖的风险
报告期内，公司向前五大客户合计销售金额分别为 28,897.21万元、51,093.34万元、118,231.50万元和117,489.86万元，占当期营业收入的比例分别为 81.27%、87.25%、93.87%和95.64%。其中，第一大客户PMI未发生变化，各年销售占比分别为 35.40%、51.33%、68.30%和 85.10%，占比较高。公司自2021年度起第一大客户 PMI销售收入占比超过了 50%，公司存在客户集中度较高及大客户依赖的风险。PMI对 ODM/OEM供应商的研发设计、生产制造、品质管控、按期交货能力等要求较高。若公司未来无法在 PMI等知名不锈钢保温杯品牌商中持续保持竞争优势，无法通过 PMI等客户认证，进而无法继续维持与PMI的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。PMI所处的海外不锈钢保温杯行业近年来快速消费品的特征不断加强，市场需求和规模不断增加同时行业竞争也进一步加剧，如未来 PMI等主要客户不能持续推出具有竞争力的产品，或者其产品不能够持续获得终端消费者的认可，将可能影响 PMI产品销量或产品价格，进而传导至上游ODM/OEM供应商，对公司经营业绩将产生不利影响。
公司销售收入集中具有行业特性，是公司和客户根据自身发展需要自然选择的结果，但未来，若公司与 PMI等现有海外大客户的合作关系发生重大不利变化，或 PMI经营状况出现重大不利变动，或公司产品不能持续满足 PMI等客户需求，导致公司订单规模下降甚至客户流失，将对公司未来生产经营及经营业绩产生不利影响。
（二）新增产能无法消化的风险
公司本次募集资金扣除发行费用后除补充流动资金外，将全部用于投资“越南年产 1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”“年产 1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”，上述募投项目在投产后将逐年释放产能，新增产能规模较大，募投项目达产后生产规模将在现有基础上大幅提升。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础及未来市场、技术发展趋势的判断等因素作出的。在未来公司募集资金投资项目实施完成后，如上述因素发生重大不利变化，或宏观经济导致全球市场持续下滑的，将可能导致本次新增产能无法充分消化，对公司经营业绩产生不利影响。
（三）募投项目效益未达预期的风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“越南年产 1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”“年产 1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。
本次募集资金投资项目预计达产后可实现营业收入分别为 48,600.00万元与38,500.00万元，达产后年度利润总额分别为 8,019.58万元与 6,938.01万元，募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、下游市场的开拓不达预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时有效消化，将对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定影响。另一方面，公司募投项目的测算基于现有的原材料价格、人工薪酬水平以及汇率情况，若未来在募投项目投产后，主要原材料市场价格出现剧烈波动且公司无法将价格及时传导至下游厂商、人力资源成本大幅提升或美元兑人民币汇率出现大幅波动，亦会使得募投项目的营业收入减少、营业成本增加，进而导致募投项目存在效益未达预期的风险。
（四）募投项目海外投资的相关风险
本次“越南年产 1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”选址于越南北宁省，发行人目前生产基地坐落于浙江金华的武义县，尚未在境外直接投资建设生产基地，且越南的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，越南生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。尽管当前公司境外募投项目符合越南当地法律法规和政策的规定，但若越南当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，或境外市场环境发生重大变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成，以及项目建成后效益不达预期的风险。
（五）经营业绩波动的风险
报告期各期，公司营业收入分别为 35,558.75万元、58,562.89万元、125,954.22万元及 122,846.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,214.87万元、7,637.77万元、27,094.79万元与32,399.09万元，经营业绩波动较大。公司经营业绩受到宏观经济政治环境、下游客户需求、自身经营战略和技术水平等多种因素影响，如未来外部经营环境发生重大变化、下游客户需求出现重大调整、公司新产品、新技术研发不达预期，都将会对公司经营业绩产生不利影响。
（六）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，也受到国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。
（七）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
二、关于本次发行可转债符合发行条件的说明
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江嘉益保温科技股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为 A+，本次发行可转债的信用级别为 A+，评级展望为稳定。评级机构在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。
四、关于本次发行不设担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未提供担保而增加偿付风险。
五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况
（一）发行人现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定
公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定。现行《公司章程》中对公司的利润分配政策规定如下：
1、利润分配原则
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现金、股票等方式分配股利。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。
3、利润分配顺序
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年净利润弥补。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损、提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
4、利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。
5、现金分红的条件与比例
如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司发放现金分红的具体条件如下： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大现金支出及重大资金支出安排指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 3,000万元。
同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于 20%。
6、发放股票股利的条件
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。
7、未分配利润的用途
公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充公司资本以增强公司资本实力，用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。
（二）报告期内发行人利润分配情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，最近三年以现金方式累计分配的利润为 15,403.00万元，公司 2021年 6月上市以来，现金分红占上市以来实现的年均可分配利润的 110.31%。截至本募集说明书签署日，公司上市未满三年。具体分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,190.62 | 8,217.10 | 6,483.74 |
| 现金分红金额（含税） | 10,403.00 | 5,000.00 | - |
| 现金分红占当年归属于母公司所有 者的净利润的比例 | 38.26% | 60.85% | - |
| 最近三年累计现金分红金额 | 15,403.00 | ||
| 最近三年年均可分配净利润 | 13,963.82 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近 三年年均可分配利润的比例 | 110.31% |
声明................................................................................................................................ 1
重大事项提示................................................................................................................ 2
一、本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险............................................................................................................ 2
二、关于本次发行可转债符合发行条件的说明................................................ 4 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级........................................ 5 四、关于本次发行不设担保................................................................................ 5
五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况........................................ 5 目录................................................................................................................................ 9
第一节 释义................................................................................................................ 12
第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 15
一、发行人基本情况.......................................................................................... 15
二、本次发行的背景和目的.............................................................................. 15
三、本次发行的基本情况.................................................................................. 19
四、本次发行有关机构...................................................................................... 31
五、发行人与本次发行有关人员之间的关系.................................................. 33 第三节 风险因素........................................................................................................ 35
一、技术及创新风险.......................................................................................... 35
二、经营风险...................................................................................................... 35
三、财务风险...................................................................................................... 37
四、募集资金投资项目的风险.......................................................................... 39
五、与本次发行相关的风险.............................................................................. 41
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 44
一、公司发行前股本结构及前十名股东持股情况.......................................... 44 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况.............................. 46 三、控股股东和实际控制人基本情况及上市以来的变化情况...................... 49 四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内作出的重要承诺及履行情况.............................................................................. 51
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.......................................... 54 六、公司所处行业基本情况.............................................................................. 65
七、公司主要业务的有关情况.......................................................................... 81
八、公司技术和研发情况.................................................................................. 96
九、发行人主要固定资产及无形资产情况.................................................... 101 十、公司业务经营许可特许经营权情况........................................................ 117 十一、公司最近三年发生的重大资产重组情况............................................ 118 十二、公司境外经营情况................................................................................ 118
十三、公司的股利分配情况............................................................................ 118
十四、公司最近三年发行的债券情况............................................................ 120 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 122
一、最近三年及一期财务报告的审计意见.................................................... 122 二、最近三年及一期合并财务报表................................................................ 122 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况.................... 128 四、公司最近三年及一期重要财务指标和非经常性损益明细表................ 129 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正.................... 132 六、财务状况分析............................................................................................ 135
七、经营成果分析............................................................................................ 165
八、现金流量分析............................................................................................ 178
九、资本性支出分析........................................................................................ 182
十、技术创新分析............................................................................................ 182
十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................ 184 十二、本次发行对上市公司的影响................................................................ 185 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 187
一、合规经营情况............................................................................................ 187
二、关联方资金占用情况................................................................................ 187
三、同业竞争情况............................................................................................ 187
四、关联方与关联关系.................................................................................... 190
五、关联交易情况............................................................................................ 192
一、本次向不特定对象发行可转债募集资金使用计划................................ 199 二、募集资金投资项目的备案审批及可行性研究报告编制情况................ 201 三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性............................................ 203 四、越南年产 1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目 ......................... 209 五、年产 1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目 ............................. 216 六、本次募投项目主要效益指标与同行业可比上市公司披露的类似项目的对比情况............................................................................................................ 223
七、实施募投项目而新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响........ 223 八、补充流动资金............................................................................................ 223
第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 227
一、前次募集资金的数额、资金到账以及资金存放情况............................ 227 二、前次募集资金专户存放情况.................................................................... 227
三、前次募集资金实际使用情况.................................................................... 228
四、前次募集资金投资项目实现效益情况.................................................... 231 五、会计师事务所出具的专项报告结论........................................................ 234 第九节 声 明............................................................................................................ 235
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 235 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 237 三、保荐人（主承销商）声明........................................................................ 239
保荐机构（主承销商）董事长声明................................................................ 240 保荐机构（主承销商）总经理声明................................................................ 241 四、发行人律师声明........................................................................................ 242
五、会计师事务所声明.................................................................................... 244
六、资信评级机构声明.................................................................................... 245
董事会声明................................................................................................................ 246
一、应对本次发行摊薄即期回报的具体措施................................................ 246 二、关于摊薄即期回报采取填补措施的相关承诺........................................ 247 第十节 备查文件.............................................................................................. 249
第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 一、普通术语 | ||
| 公司、股份公司、发行 人、嘉益股份 | 指 | 浙江嘉益保温科技股份有限公司 |
| 嘉益有限 | 指 | 浙江嘉益保温容器有限公司，系公司前身 |
| 嘉韶云华 | 指 | 浙江嘉韶云华投资管理有限公司 |
| 嘉金投资 | 指 | 武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 饮水科技 | 指 | Drink Tech Inc. |
| 镁歌贸易 | 指 | 杭州镁歌贸易有限公司 |
| 秦歌贸易 | 指 | 武义秦歌贸易有限公司 |
| 汉歌工贸 | 指 | 浙江武义县汉歌工贸有限公司 |
| 镁悦贸易 | 指 | 杭州镁悦贸易有限公司，已于 2023年 6月 30日注销 |
| 汉悦贸易 | 指 | 杭州汉悦贸易有限公司，已于 2023年 6月 30日注销 |
| 吻吻鱼 | 指 | 杭州吻吻鱼科技有限公司 |
| 加哥网络 | 指 | 上海加哥网络科技有限公司 |
| 镁嘉商贸 | 指 | 武义镁嘉商贸有限公司 |
| 泰越进出口 | 指 | 浙江泰越进出口有限公司 |
| 嘉益新加坡公司 | 指 | CAYI HOLDINGS PRIVATE LIMITED |
| 嘉益越南公司 | 指 | CAYI TECHNOLOGY VIETNAM COMPANY LIMITED |
| 奔迈国际 | 指 | 奔迈（上海）国际贸易有限公司 |
| PMI | 指 | Pacific Market International, LLC及下属公司，或品牌名称 |
| Takeya | 指 | Takeya Chemical Industry Co., LTD.，或品牌名称 |
| ETS | 指 | ETS Express, INC，或品牌名称 |
| S’well公司 | 指 | Can’t Live Without it, LLC，或品牌名称，现已被 Lifetime Brands收购 |
| MiiR | 指 | MiiR Holdings, LLC，或品牌名称 |
| O2COOL | 指 | O2COOL, LLC，或品牌名称 |
| 膳魔师（THERMOS） | 指 | 日本膳魔师株式会社旗下品牌 |
| 虎牌（TIGER） | 指 | 日本虎牌热水瓶株式会社旗下品牌 |
| 象印（ZOJIRUSHI） | 指 | 日本象印暖瓶株式会社旗下品牌 |
| miGo | 指 | 原系 PMI旗下不锈钢真空保温器皿等食品容器品牌，公司 2019年通过并购方式取得该品牌亚太地区商标、专利等相 关知识产权，该品牌成为公司亚太地区自有品牌 |
| ONE2GO | 指 | 公司旗下不锈钢真空保温器皿等食品容器自有品牌 |
| 淘宝 | 指 | 阿里巴巴集团下属综合性 C2C（Consumer-to-Consumer）网 上购物平台（www.taobao.com） |
| 京东、京东商城 | 指 | JD.COM.INC.,系美国上市公司，其拥有综合性 B2C网上购 物平台京东商城（www.jd.com） |
| 天猫、天猫商城 | 指 | 阿里巴巴集团下属综合性 B2C（Business-to-Consumer）网 上购物平台（www.tmall.com） |
| 哈尔斯 | 指 | 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 |
| 新宝股份 | 指 | 广东新宝电器股份有限公司 |
| 爱仕达 | 指 | 浙江爱仕达电器股份有限公司 |
| 苏泊尔 | 指 | 浙江苏泊尔股份有限公司 |
| PMC部 | 指 | 生产计划管理部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 股东大会 | 指 | 浙江嘉益保温科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 浙江嘉益保温科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙江嘉益保温科技股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》 |
| 《募集资金管理制度》 | 指 | 《浙江嘉益保温科技股份有限公司募集资金管理制度》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| IRC | 指 | Investment Registration Certificate，由越南当地政府颁发给 外国投资者的投资登记认证 |
| 保荐人、保荐机构、主 承销商、浙商证券 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 上海兰迪律师事务所 |
| 发行人会计师、天健所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| OEM | 指 | Original Equipment Manufacture，即原始设备制造商，由品 牌商提出产品的结构、外观、工艺要求，生产商按要求进 行生产，产品由品牌商销售 |
| ODM | 指 | Original Design Manufacture，即原始设计制造商，生产商自 行设计开发产品，由品牌商选择后下订单进行生产，产品 由品牌商销售 |
| 智能杯 | 指 | 在传统杯子的基础上，集成新一代信息技术模块，使杯子 具有定位、通讯、检测、人机交互等智能化功能，满足用 户多样性、个性化需求的产品 |
| Tritan | 指 | 新一代共聚酯材料，通过了美国食品药品管理局 FDA认 证，是欧美地区婴幼儿用品指定材质。不含双酚 A.安全无 毒，具有纯净通透、轻巧耐摔、无异味等特性 |
| PP | 指 | 聚丙烯，是一种性能优良的热塑性合成树脂，为无色半透 明的热塑性轻质通用塑料 |
| AS | 指 | 苯乙烯-丙烯腈共聚物，是无色透明的热塑性树脂，具有耐 高温性、出色的光泽度和耐化学介质性，还有优良的硬 度、刚性、尺寸稳定性和较高的承载能力 |
| 浙江制造 | 指 | 由浙江省人民政府推动实施、国内外知名认证机构共同参 与的一种品牌认证方式。代表浙江制造业先进性的区域品 牌形象标识，是浙江制造业的“标杆”和“领导者”，是 高品质高水平的“代名词” |
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：浙江嘉益保温科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Cayi Vacuum Container Co., Ltd.
法定代表人：戚兴华
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：嘉益股份
股票代码：301004
注册地址：浙江省金华市武义县
办公地址：浙江省金华市武义县
注册资本：104,000,000.00元
成立时间：2004年 5月 12日
上市时间：2021年 6月 25日
经营范围：保温容器、不锈钢制品、日用塑料制品、家用电器、金属工艺品、日用玻璃制品、日用陶瓷制品、办公用品、金属制日用品的研发、制造、网上及实物现场销售；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策支持，公司所处行业面临良好的发展机遇
近年来国家出台相关政策对不锈钢真空保温器皿行业的发展提供支持，进一步推动和促进了我国不锈钢真空保温器皿制造行业的发展。
2021年 3月，第十三届全国人民代表大会第四次会议审议通过了《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》（以下简称“十四五”规划），提出了“扩大轻工、纺织等优质产品供给、深化供给侧结构性改革，提高供给适应引领创造新需求能力。适应个性化、差异化、品质化消费需求，推动生产模式和产业组织方式创新，持续扩大优质消费品、中高端产品供给、顺应居民消费升级趋势，把扩大消费同改善人民生活品质结合起来，促进消费向绿色、健康、安全发展，稳步提高居民消费水平”的发展目标。
2022年 3月，中国日用杂品工业协会也发布了《中国日用杂品工业“十四五”发展指导意见》，意见指出杯壶行业需要对标国际先进水平，制定杯壶行业标准化体系，提升产品和服务品质。同时，杯壶行业制造企业需要从产品质量、设计水平、终端形象、用户美誉度等方面打造优秀品牌产品，开发易于携带、方便快捷、时尚个性，兼顾轻量化、数字化、智能化、功能化的高质量产品。
2、全球不锈钢真空保温器皿行业持续增长
近年来，全球保温器皿行业市场总体呈现上升趋势。2017-2019年，全球保温器皿市场规模逐年扩大。2020年，因市场整体需求萎缩，全球保温器皿市场规模下降为 494亿元。2021年，随着市场整体需求逐步提升，全球经济活动逐渐恢复，保温器皿生产和销售活动逐渐恢复，全球保温器皿市场规模增长为528亿元，增长率为 6.88%。2022年度，随着市场需求的进一步复苏，全球不锈钢真空保温器皿持续增长。我国作为世界上不锈钢真空保温器皿出口大国，保温杯出口数据自在 2020年度至 2022年度期间内保持了快速增长态势。同时展望2023年全年，行业景气度仍在持续提升，2023年 1-4月中国保温杯行业出口金额为 94.74亿元，同比增长 16.95%。
与此同时，我国不锈钢真空保温器皿行业也保持了较为稳定的增长态势，随着我国居民人均收入提高、消费者消费偏好改变、大众环保意识和健康饮水意识增强，2017-2021年，中国保温器皿的需求量保持不断增长的势态。2017年，我国保温器皿需求量为 12,211万个；2021年，我国保温器皿需求量增长为14,875万个。随着人均收入水平的提升和城镇化的不断推进，及 2021年我国全面建成小康社会战略的完成，我国人民消费水平与消费意愿将进一步提高，我国保温杯市场未来增长空间仍然较大，中国保温器皿的总需求量持续增长，预未来随着保温杯消费属性增强叠加多元化应用场景落地与各式时尚设计的追求，消费者购买保温杯的消费频次逐年递增。不锈钢真空保温器市场需求旺盛，行业保持稳定增长态势，市场前景广阔。
3、国家“一带一路”战略导向，境外投资建设日益加快
随着经济全球化趋势不断深入，我国为积极推动国内经济发展，鼓励部分企业“走出去”开展多元化投资，参与国际化市场竞争，以此来提升企业的行业地位。“一带一路”建设倡议是我国“走出去”战略中的重要一步，该倡议自提出以来，得到了国内企业的广泛关注和积极响应，参与到“一带一路”沿线国家投资的国内企业逐渐增多。2022年，我国企业在“一带一路”沿线国家非金融类直接投资 209.7亿美元，较 2017年的 145.3亿美元增长 44.32%。
近年来，得益于越南优越的地理条件、人口红利以及吸引外资的优惠政策，越南成为中国企业“一带一路”对外投资的国家之一。2022年度，中国对越南新投资项目 283个，投资额 25.2亿美元，在所有对越投资国中排名第四。2023年 1-3月，中国对越南新投资项目 77个，投资额 5.1亿美元，投资主要集中在加工制造业。
为了更好地推动境外投资体系的建设，中国从国家战略层面上逐渐完善了企业境外投资的管理制度和境外投资政策的服务体系。2022年 1月，生态环境部与商务部联合印发了《对外投资合作建设项目生态环境保护指南》的修订，进一步规范企业对外投资合作的环境责任，推动对外投资合作可持续发展和绿色一带一路建设。公司本次募集资金投资项目积极响应我国“一带一路”倡议，有序推进公司在全球主要市场的产能布局。
（二）本次发行的目的
1、公司下游订单需求不断提升，通过本次发行扩充产能
随着国内及全球消费市场进一步复苏，兼具运动、旅游、休闲和社交多重属性的户外休闲活动受到人们的青睐，民众参与度日渐高涨，进一步带动了户外休闲活动相关用品需求的增长。作为户外休闲活动常见的随身用品，不锈钢保温器皿的需求量相应提升，不锈钢保温器皿制造行业随之迎来新一轮发展机遇。随着下游客户需求的快速增长，公司产品订单规模也持续增长，目前公司不锈钢真空保温器皿的产销率已接近饱和，公司只能通过充分利用现有生产空间、增加委外加工比例等方式，尽可能满足下游客户大幅增长的订单需求。长此以往，公司生产环境日趋拥挤，同时由于委外加工厂商存在拖延交货期或出现产品质量等问题的风险，这在一定程度上制约了公司未来的持续发展，不利于公司保持和进一步提高市场份额。因此，公司亟需通过扩增产能来满足公司客户对不锈钢真空保温器皿日益增长的需求。
2、落实发展战略，加快全球化布局的需要
公司以“追求全员精神、物质双丰收，为人类健康饮水饮食做出贡献”为使命，以“做世界一流的饮品、食品容器”为企业愿景，以自身的质量管理优势，经过多年的持续经营和市场积累，收获良好的市场反响，拥有海内外广泛的营销渠道和大量的优质客户。对外出口是公司营业收入的主要来源，2020至2023年1-9月，公司境外主营业务收入分别为 29,162.21万元、51,149.37万元、119,123.23万元和 116,507.47元，占主营业务收入分别为 83.21%、89.54%、96.89%和 97.88%，境外销售收入及占比持续增长。公司已与国际知名品牌商建立长期稳定的合作关系。未来，公司将秉承这一发展战略，持续深耕海外市场，做到及时获取客户的需求，并能迅速作出调整、反馈和跟进。
全球化布局有利于公司满足客户需求，并进一步强化双方的合作关系，提高公司的服务能力，扩大公司产品在国际市场的竞争优势。通过本次募投项目的实施，公司将充分利用越南制造业人力成本优势，扩大公司的生产能力，从而提升公司的订单响应能力，提高客户满意度。本次募投项目是公司基于自身发展战略，积极拓展海外生产基地布局的重要一步，是加快全球化布局，在国际市场上取得长足发展的需要。
3、公司经营规模快速增长，通过本次发行满足营运资金需求
报告期内，公司维持较高的业务规模增速，营业收入增速较快，复合增长率较高，日常运营对流动资金要求较高。随着经营规模的持续扩张，公司在营运资金方面具有较高需求。通过本次使用部分募集资金补充流动资金，可以有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，为公司发展提供资金支持。
三、本次发行的基本情况
（一）本次发行核准情况
本次可转债发行方案及相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议及2022年度股东大会审议通过。
2023年 7月 21日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额暨调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。
本次发行已于2023年10月20日经深圳证券交易所审核通过，尚需经中国证监会同意注册。
（二）本次发行可转债的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 39,793.84万元（含 39,793.84万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
根据相关法律法规和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额
i：指当年票面利率
（2）付息方式
①本次可转债每年付息一次，计息起始日为本次可转债发行首日。
②付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
④可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P =P /（1＋n）；
1 0
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；
上述两项同时进行：P =（P＋A×k）/（1＋n＋k）；
1 0
派发现金股利：P =P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1＋n＋k）。
1 0
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的转股价。
1
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回
（1）到期赎回
本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回
在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行可转债未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息计算公式为：I =B×i×t/365
A
I：指当期应计利息；
A
B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指当年票面利率；
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售
（1）有条件回售
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售
若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内回售；该次申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（未完）
