厦门特宝生物工程股份有限公司
关于签署独占许可协议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示:
? 厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）与苏州康宁杰瑞生物科技有限公司（以下简称“苏州康宁杰瑞”）于 2023年 12月 6日签署了《独占许可协议》（以下简称“许可协议”或“协议”）。根据许可协议，公司获得苏州康宁杰瑞一款生物制剂产品（以下简称“授权产品”）的永久独占许可权利，在区域内（中华人民共和国大陆地区，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，下同）及领域内（非酒精性脂肪肝领域的预防和/或治疗），使用授权产品的相关知识产权（包括但不限于专利、专有技术、技术诀窍，下同）进行开发、注册、委托生产及商业化销售。公司将向苏州康宁杰瑞支付最高不超过 3000万元人民币的首付款，在产品上市后按进程支付最高不超过 4.6亿元人民币的里程碑款以及按年净销售额的一定比例支付销售提成。
? 根据许可协议，公司使用授权产品的相关知识产权仅在非酒精性脂肪肝领域进行开发、注册、委托生产及商业化销售。
? 本协议经双方签署后生效。除首付款外，本协议所涉其他金额在授权产品上市后按进程支付，预计不会对公司 2023年经营业绩产生重大影响。
? 本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 本协议约定的里程碑款、销售提成的支付需要满足一定的条件，最终付款金额存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于 2023年 12月 6日与苏州康宁杰瑞签署了《独占许可协议》。根据许可协议，公司获得苏州康宁杰瑞一款生物制剂产品的永久独占许可权利，在中华人民共和国大陆使用授权产品的相关知识产权，在非酒精性脂肪肝领域的预防和/或治疗进行开发、注册、委托生产及商业化销售。公司将向苏州康宁杰瑞支付最高不超过 3000万元人民币的首付款，在产品上市后按进程支付最高不超过 4.6亿元人民币的里程碑款以及按年净销售额的一定比例支付销售提成。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》等规定，本次交易已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、许可标的
本协议许可的授权产品是指 KN056 或 KN069（两者选其一）。
KN056/KN069均是由苏州康宁杰瑞自主研发的、具有自主知识产权的、调节人体代谢的生物制剂产品。根据许可协议约定，公司可根据两者的研究结果选择其一作为第一授权产品，并保留将授权产品变更为另一项（“第二授权产品”）的选择权利，即第一授权产品在许可领域的 II期临床试验完成（含数据分析评估）之前的任何时间，公司有权决定终止第一授权产品的许可合作，将授权产品变更为第二授权产品，并按协议支付相应的对价。
截至本公告出具日，KN056和 KN069在中国大陆地区尚未开展许可领域内的临床试验。
三、交易对方基本信息
企业名称：苏州康宁杰瑞生物科技有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91320594682170807U
法定代表人：郭康平
成立时间：2008年 11月 6日
注册资本：5750万元
注册地址：苏州工业园区星湖街 218号 C23
经营范围：研发生物技术及相关产品、技术转让、技术咨询、技术服务；从事生物技术进口和自主研发产品出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2023年 3月，公司投资 3000万元人民币参股苏州康宁杰瑞生物科技有限公司，持股比例为 1.818%。除前述情况，公司及控股子公司与苏州康宁杰瑞之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
截至 2022年 12月 31日，苏州康宁杰瑞的总资产 7236.49万元，净资产3767.77万元，营业收入 1763.34万元，净利润-8146.47万元。
四、协议主要条款
1、许可授权
根据许可协议，公司获得苏州康宁杰瑞一款生物制剂产品的永久独占许可权利，在中华人民共和国大陆使用授权产品的相关知识产权，在非酒精性脂肪肝领域的预防和/或治疗进行开发、注册、委托生产及商业化销售。未经苏州康宁杰瑞同意，公司不得在许可范围内进行分许可。除约定情况外，本协议项下的授权产品将由苏州康宁杰瑞负责生产、供应。
2、开发注册
为使授权产品在许可范围内获得及维持注册许可及上市许可，并实现授权产品在许可范围内的商业化，公司有权自行或通过指定方完成授权产品所需的临床前研究、临床试验及注册申报，并自行承担相关成本和费用。
3、上市许可
（1）在符合相关法律规定以及不影响苏州康宁杰瑞在许可领域以外其他适应症的上市许可持有人资格前提下，公司在授权产品开展 III期临床试验研究前可进行综合评估，选择成为授权产品的上市许可持有人，在此情况下，公司有权要求苏州康宁杰瑞有偿安排技术开发、转移和注册协助，使得公司能够自行生产授权产品，相关费用和具体安排等事项将由双方另行协商确定。
（2）如苏州康宁杰瑞作为授权产品的上市许可持有人，其应尽其最大努力完成授权产品在许可范围内的注册许可和/或上市许可，并将授权产品排他性地供应给公司。
4、管理
双方设立联合管理委员会，以促进和监督协议的履行。除非双方另行协商一致同意，否则联合管理委员会应一直存续直至本协议终止。
（1）公司将在协议签署生效后 10个工作日内支付首笔首付款 1000万元人民币。
（2）公司根据协议约定在选择或变更授权产品时，支付最高不超过 2000万元人民币的授权产品首付款，具体为：在选定第一授权产品时支付 1000万元人民币；在根据协议决定终止第一授权产品的许可合作，将授权产品变更为第二授权产品时再支付 1000万元人民币。
（2）在授权产品上市后按进程支付最高不超过 4.6亿元人民币的里程碑款（包含授权产品上市里程碑款和销售里程碑款）以及按年净销售额的一定比例支付销售提成。
6、生效条款及协议期限
本协议自双方签字并盖章之日起生效。除非双方另有约定，协议有效期为永久。
7、争议解决
本协议受中华人民共和国法律的管辖，并根据中华人民共和国法律进行解释。协议履行过程中发生争议，双方应当友好协商解决。如不能协商解决，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。
五、协议履行对公司的影响
公司聚焦于免疫和代谢领域，本次合作将进一步拓展公司在肝脏疾病预防和治疗领域的产品管线，符合公司的整体发展战略，有利于提高综合竞争力，促进公司长远发展。
除首付款外，本协议所涉其他金额在产品上市后按进程支付，预计不会对公司 2023年经营业绩产生重大影响。本协议的履行对公司目前核心业务的独立性不构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
截至本公告出具日，授权产品在中国大陆地区尚未开展许可领域内的临床试验，药品从前期研究、临床试验到获批上市的环节多、周期长，容易受不确定性因素的影响，未来产品能否研发成功并上市存在不确定性。协议约定的里程碑款、销售提成的支付需要满足一定的条件，最终付款金额存在不确定性。
公司将按有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
厦门特宝生物工程股份有限公司
董事会
2023年 12月 7日
