.jpg)
科大国盾量子技术股份有限公司
关于日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）全资子公司上海国盾量子信息技术有限公司（以下简称“上海国盾”）拟与国科量子通信网络有限公司（以下简称“国科量网”）签订一份销售合同，向国科量网销售一台小型化卫星地面站，合同金额预计为492.00万元。
? 包含上述交易，自此往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司与公司关联方签订销售合同的金额累计为552.90万元（剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次日常关联交易系公司日常经营活动，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联方形成依赖。
? 本次日常关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事第五次专门会议、第三届董事会第二十七次会议以及第三届监事会第二十六次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
近日，因日常经营活动需要，公司全资子公司上海国盾拟与国科量网签订一份销售合同，向国科量网销售一台小型化卫星地面站，合同金额预计为 492.00万元。包含此次交易，自此往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司与公司关联方签订销售合同的金额累计为552.90万元（剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。
包含此次交易，自此往前追溯12个月，公司（包含全资子公司、控股子公司）向国科量网及其全资子公司、控股子公司签订销售合同共计514.50万元（剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。预计加上此次交易，过去12个月内，公司（包含全资子公司、控股子公司）与国科量网及其全资子公司、控股子公司发生的交易、公司（包含全资子公司、控股子公司）与关联方发生销售的关联交易（剔除公司已履行过股东大会审议的关联交易）均未达到 3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。该事项无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况。
公司名称：国科量子通信网络有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：戚巍
注册资本：10,318.3216万元人民币
成立日期：2016年11月29日
住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
经营范围：一般项目：量子计算技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械设备销售；机械设备研发；通信设备销售；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）与上市公司的关联关系
公司股东中国科学院控股有限公司、中科大资产经营有限责任公司、潘建伟先生、彭承志先生同时持有国科量网的股份，持有国盾量子的股份比例分别为5.68%、13.46%、8.24%和2.11%，持有国科量网的股份比例分别为29.07%、14.54%、4.36%和 1.45%，且公司原副董事长王兵先生担任国科量网董事、公司董事张莉女士担任国科量网董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与国科量网存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
因日常经营活动需要，公司全资子公司上海国盾拟与国科量网签订一份销售合同，向其销售一台小型化卫星地面站，合同金额预计为492.00万元。包含此次交易，往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司与公司关联方签订销售合同的金额累计为552.90万元（剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。
以上交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.2.2 条中规定的日常关联交易，并符合第7.2.7条中规定的与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则。
四、关联交易的定价情况
公司此次关联交易为公司日常经营发展活动所需。公司将与交易对方签订书面合同或协议，交易价格将按公平、公开、公正的原则，在考虑原料价格、技术复杂程度的基础上，经双方协商一致确定交易定价。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）拟签订关联交易协议的主要内容
（1）主体：国科量子通信网络有限公司（甲方）、上海国盾量子信息技术有限公司（乙方）
（2）合同主要内容：乙方向甲方销售一台小型化卫星地面站
（3）支付方式：甲方在收货后，按照进度约定向乙方进行费用结算 （4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任
（二）关联交易的履约安排
国科量网是国科控股为进一步推动量子通信实用化工作，代表中国科学院于2016年11月设立的量子保密通信网络建设和运营专业化公司，其定位是以公司化方式进一步促进量子通信技术成果转移转化，服务国家战略需求，进一步加快推动量子通信实用化产业化发展。上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。双方在就上述交易签署合同后，将严格按照合同约定执行。
六、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营活动的需要开展，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联方依法存续且正常经营，具备良好信誉，有利于公司业务活动、经营事项的持续开展。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2023年 12月 6日召开第三届董事会独立董事第五次专门会议审议 通过了《关于公司日常关联交易的议案》，此议案获得出席会议的独立董事一致表决通过，一致同意公司将该议案提交第三届董事会第二十七次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于2023年12月7日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
(三)独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
此次预计与国科量子通信网络有限公司之间发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行；该关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。
因此，我们对《关于公司日常关联交易的议案》予以事前认可，一致同意公司将该议案提交第三届董事会第二十七次会议审议。
2、独立董事独立意见
此次与国科量子通信网络有限公司之间发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行；该关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。公司独立董事同意此次与国科量子通信网络有限公司的关联交易。
（四）监事会审议情况
2023年12月7日，公司召开第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，此议案获得了出席会议的3位监事的全票通过。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
国盾量子本次拟发生的上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议同意并发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次拟发生的关联交易不会对公司主要业务的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对国盾量子本次关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关议案的事前认可意见》；
（二）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；
（三）《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司日常关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2023年12月8日
