董事会秘书工作制度
（2023年12月修订）
第一章 总 则
第一条 为保证天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责和权限，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司设立董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司董事会秘书及代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，应当以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
公司设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第二章 选 任
第四条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第五条 公司董事会秘书应当具备下列任职条件：
（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，以及工作经验； （二）具有良好的职业道德和个人品质；
（三）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事；
（五）《公司章程》规定的不得担任公司董事会秘书的其他情形；
（六）法律法规及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第五条。
第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失； 投资者造成重大损失。
其中董事会秘书在任职期间出现本制度第六条第一款第（一）项、第（二）项情形的，董事会秘书应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事会秘书在任职期间出现本制度第六条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 履 职
第十三条 董事会秘书应认真履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 董事会秘书应当协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十五条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十七条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况， 参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十八条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应当及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十九条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 培 训
第二十二条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应当参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘第二十三条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
董事会秘书被上海证券交易所通报批评的，应当参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第二十四条 公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
第五章 考 核
第二十五条 董事会秘书应当接受公司董事会对高级管理人员的统一考核。
上海证券交易所根据《上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》对公司信息披露及相关工作实施年度考核评价。
第二十六条 董事会秘书应当按照上海证券交易所年度信息披露工作考核评价要求，组织开展公司信息披露年度自我评价，并提交上海证券交易所审核评价。
第六章 惩 戒
第二十七条 董事会秘书违反上海证券交易所及本制度的相关规定，情节严重的，除受到上海证券交易所通报批评、公开谴责、公开认定不适合担任董事会秘书职务等惩戒外，也将受到公司董事会相应惩戒，直至解聘。涉嫌违法犯罪的移送司法机关处理。
第七章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行；本制度如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本制度经公司董事会批准之日起实施，修改时亦同。
