国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫（深圳）律师事务所
关于珠海金马控股股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2023]C0141号
致：珠海金马控股股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受珠海金马控股股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2023年第二次临时股东大会（下称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称《“公司法”》）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《两网公司及退市公司信息披露办法》等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席及列席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2. 本所律师已经按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3. 本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由公司第八届董事会第七次会议决定召开并由董事会召集。公司董事会于 2023年 11月 20日在全国中小企业股份转让系统
（http://www.neeq.com.cn/）上公开发布了《关于召开 2023年第二次临时股东大会通知公告》（以下简称为“会议通知”），会议通知载明了本次会议的召开方式及召集人、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合相关法律、法规及《公司章程》的要求。
（二）本次会议的召开
本次会议以现场投票表决的方式召开。
本次会议于 2023年 12月 6日（星期三）下午 15:30在珠海市香洲区人民东路 121号 2000年大酒店 1710房如期召开，由公司董事长主持。
的相关内容一致。
综上所述，公司本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人资格和出席、列席会议人员的资格
本次会议的召集人为公司董事会，符合相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。
根据本次会议股权登记日的股东名册，以及现场出席会议股东身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件，并经公司及本所律师查验确认，出席及授权出席本次会议的股东共 2人，代表股份 28,417,047股，占公司有表决权股份总数的 9.2603%。
除公司股东（股东代理人）外，出席、列席本次会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，上述出席、列席人员的资格符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，出席本次会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票。出席会议的股东、股东代表或其授权委托人没有对表决结果提出异议，并当场公布表决结果，具体
1. 表决通过了《关于公司与东吴证券股份有限公司签署附生效条件的解除持续督导协议的议案》
同意 28,417,047股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 100%；
反对 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%； 弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。
经查验，上述议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
2. 表决通过了《关于公司与华龙证券股份有限公司签署附生效条件的持续督导协议的议案》
同意 28,417,047股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 100%；
反对 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%； 弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。
经查验，上述议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
3. 表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理更换公司持续督导主办券商相关事宜的议案》
同意 28,417,047股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 100%；
反对 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%； 弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。
经查验，上述议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
