?交易概况：江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西洪城水业环保有限公司（以下简称“洪城环保”）、二级全资子公司南昌市自来水工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）和南昌市政工程开发集团有限公司（以下简称“市政开发”）、中国市政工程中南设计研究总院有限公司（以下简称“中南设计院”）组成联合体，共同参与南昌县污水处理厂扩容及配套管网特许经营权出让项目。（以下简称“南昌县污水项目”）投标并中标，中标价约218,606.81万元。项目主要建设内容为污水处理厂扩容于2024年5月底完成，排水单元达标创建于2024年10月底完成，其他项目于2025年5月底完成。本项目特许经营期为30年，其中存量部分自污水处理厂移交给特许经营权中标单位之日起计算，特许经营期为30年；新建部分特许经营期30年，自项目运营之日计算。该项目尚未签署特许经营协议与工程施工协议，市政开发负责新建污水管网工程、排水单元达标创建工程等工程，拟承接的金额预计为67,310.32万元（具体以最终签订的相关合同为准）。
?洪城环保、工程公司系公司下属全资子公司，市政开发系公司实际控制人南昌市政公用集团有限公司（以下简称“市政公用集团”）全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?本次关联交易已通过公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
?除已履行相关程序的日常关联交易外，公司过去12个月内与发生关联交易2次，交易金额为10,077.71万元；过去12个月内，公司未与不同关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。
?风险提示：上述关联交易尚未签署相关合同，公司将按照未来签署的相关合同组织实施，但在执行过程中，若受不可抗力因素影响，项目实际执行情况存在变动的可能性和风险，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
洪城环保、工程公司、市政开发与中南设计院组成联合体，共同参与南昌县污水处理厂扩容及配套管网特许经营权出让项目投标并中标。项目具体情况如下： （一）项目名称：南昌县污水处理厂扩容及配套管网特许经营权出让项目 （二）招标单位：南昌县城市管理和综合执法局
（三）项目概况：南昌县人民政府授权南昌县城市管理和综合执法局作为项目实施机构，由项目实施机构与特许经营者签订《特许经营协议》，并将南昌县污水处理厂扩容及配套管网项目特许经营权授予特许经营者。本项目包括存量项目与新建项目。存量项目包含:南昌县污水处理厂，总设计处理能力6万m3/d。新建项目包含三个部分: (1) 扩建4万吨/日污水处理厂。 (2) 新建市政污水管网约83.7km，完成现状莲塘、银三角片区管网清淤、检测和修复。 (3) 完成莲塘、银三角片区范围内排水单元达标创建。
（四）中标价：约218,606.81万元
市政开发负责排水单元达标创建工程、新建污水管网工程等工程，承接合同金额预计为67,310.32万元（具体以最终签订的相关合同为准）。公司下属全资子公司与实际控制人市政公用集团下属全资子公司组建联合体参与南昌县污水项目系为了发挥联合体各方的业务和资源优势，实现各方优势互补，有利于公司参与南昌县污水工程项目公开招标时取得竞争优势，有利于公司相关项目的拓展及业务的发展。
公司于2023年12月8日召开第八届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于洪城环保与关联方组成联合体中标项目拟签署相关协议暨关联交易的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事邵涛、刘顺保已回避对本次关联交易议案的表决；独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
除已履行相关程序的日常关联交易外，公司过去12个月内与发生关联交易2次，交易金额为10,077.71万元；过去12个月内，公司未与不同关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联人关系介绍
市政开发系市政公用集团全资子公司，市政公用集团系公司实际控制人，因此市政开发系为公司的关联法人。
（二）关联交易对方的基本情况
| 公司名称 | 南昌市政工程开发集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360100158375646P |
| 成立日期 | 2000年6月6日 |
| 住所 | 江西省南昌市东湖区南京西路389号 |
| 注册资本 | 30000万元 |
| 股东 | 南昌市政公用集团有限公司持有100%股权 |
| 法定代表人 | 李昊 |
| 经营范围 | 市政工程开发（壹级、含道路下水道、桥梁的新建和改造工程施工）、 水利、桩基、公路工程施工、土石方工程、交通安全设施工程、园林 绿化工程、城市及道路照明工程、房地产开发、房屋维修、水电安装； 市政工程技术咨询；承包境外市政公用工程和境内国际招标工程；水 泥混凝土构件制品加工及销售（仅限下属分支机构经营）；工程管理 服务；房屋建筑工程；商品混凝土制造及销售（以上项目依法需经批 准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） |
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） |
| 资产总计 | 10,215,870,383.88 | 9,856,313,639.28 |
| 负债总计 | 8,665,451,680.93 | 8,310,139,273.96 |
| 所有者权益总计 | 1,550,418,702.95 | 1,546,174,365.32 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年半年度（未经审计） |
| 营业收入 | 3,424,653,755.24 | 2,024,962,906.13 |
| 利润总额 | 128,051,412.76 | 12,208,565.07 |
| 净利润 | 100,862,593.31 | -7,347,596.24 |
三、联合体分工主要内容
1、联合体牵头方洪城环保，负责本项目投资、融资、运营维护管理及移交相关事宜，具体工作范围、内容以投标文件及合同为准。
2、联合体成员方中南设计院，负责本项目地形测量、管道探查及测量、管道检测、岩土工程勘察、初步设计、施工图设计及后续施工服务等相关事宜，具体工作范围、内容以合同为准。
3、联合体成员方工程公司，负责本项目新建项目施工建设等相关事宜，包括：（1）独立负责本项目扩建4万吨/日污水处理厂的全部建设工作。（2）与联合体成员方市政开发共同负责完成本项目新建市政污水管网约83.7km，完成现状莲塘、银三角片区管网清淤、检测和修复的建设工作。（3）与联合体成员方南昌市政工程开发集团有限公司共同负责完成本项目莲塘、银三角片区范围内排水单元达标创建的建设工作。具体工作范围、内容以合同为准
4、联合体成员方市政开发，负责本项目新建项目施工建设等相关事宜，包括：（1）与联合体成员方南昌市自来水工程有限责任公司共同负责完成本项目新建市政污水管网约83.7km，完成现状莲塘、银三角片区管网清淤、检测和修复的建设工作。（2）与联合体成员方工程公司共同负责完成本项目莲塘、银三角片区范围内排水单元达标创建的建设工作。但不包括本项目扩建4万吨/日污水处理厂的建设工作，具体工作范围、内容以合同为准。
四、拟签署的关联交易协议主要内容
1、合同主体
发包人（甲方）：江西洪城水业环保有限公司
承包人（乙方）：南昌市政工程开发集团有限公司
丙方：江西洪城水业环保有限公司南昌县分公司
2、工程概况
（1）工程名称：南昌县污水处理厂扩容及配套管网工程
（2）工程地点：管网项目位于南昌市南昌县县城莲塘镇、银三角区域，污水厂项目位于现状厂址北侧
（3）资金来源：自筹
（4）工程内容：施工图设计、土建、安装、设备采购及安装等内容。
（5）工程承包范围：①新建污水管网约23.44km；②排水单元达标创建工程，2
完成约15.75km的范围内排水单元达标创建。
（6）工作职责：施工图设计及设计图纸内包含的一切工作内容。
3、合同工期
排水单元达标创建于2024年10月底完成；其他项目于2025年5月底完成。因不可抗力因素造成工期延误，工期可相应顺延。
4、签约合同价
（1）排水单元达标创建工程含税金额为人民币 47,310.32万元
（2）新建污水管网工程含税金额为人民币 20,000万元。
综上，合同含税合计总金额为人民币 67,310.32万元。
（3）合同价格形式：可调计价
5、工程量计算规则
按《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）要求采用清单计价方式，组价计算采用 2017版《江西省建设工程定额》：《江西省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及统一基价表》（2017版）、《江西省通用安装工程消耗量定额及统一基价表》（2017版）、《江西省市政工程消耗量定额及统一基价表》（2017版）、《江西省建筑与装饰、通用安装、市政工程费用定额（试行）》（2017版）、《江西省建设工程施工机械台班费用定额》（2017版）、《江西省建设工程施工机械台班费用定额（增值税版）》（2017版）、《江西省建设工程施工仪器仪表台班费用定额》（2017版）、《江西省建设工程施工仪器仪表台班费用定额（增值税版）》（2017版）、《江西省建设工程混凝土、砂浆配合比》及相关标准规范。
6、合同生效
本合同自各方签字盖章之日起生效。
五、关联交易对上市公司的影响
本项目为污水处理厂扩容及配套管网特许经营权出让项目，参与本项目的实施将有助于进一步提升公司在江西区域内污水处理业务市场的规模和竞争力。本次关联交易属于公司正常的商业行为，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、关联交易的审议程序
（一）审计委员会意见
本次关联交易事项已经公司第八届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
公司董事会审计委员会在审议《关于洪城环保与关联方组成联合体中标项目拟签署相关协议暨关联交易的议案》时，关联委员邵涛回避表决，其他非关联委员一致表决通过该议案，同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议程序
2023年12月8日，公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于洪城环保与关联方组成联合体中标项目拟签署相关协议暨关联交易的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事邵涛、刘顺保已回避对本次关联交易议案的表决。
（三）独立董事意见
独立董事发表事前认可意见：本次南昌县污水项目通过公开招投标形式开展，遵循自愿、公开、公平的竞标原则，不影响公司的独立性；本次因与关联方组成联合体参与项目投标形成的关联交易基于经营需要，符合公司业务持续发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。
独立董事发表独立意见：公司全资子公司与实际控制人下属全资子公司组建联合体参与南昌县污水项目系为了发挥联合体各方的业务和资源优势，实现各方优势互补。本次关联交易有利于公司主营业务的发展。关联董事对该议案回避表决，议案决策程序合法有效，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。因此，我们一致同意此项议案。
七、历史关联交易情况
1、2023年6月16日，公司召开了第八届董事会第五次临时会议审议通过了《洪城环境关于协议收购南昌水业集团南昌工贸有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联交易金额为4,671.71万元，公司与水业集团已签署了股权转让协议，截至本公告披露日，已办理完成上述资产的过户和交接手续。
2、2023年12月1日，公司召开了第八届董事会第十次临时会议审议通过了《关于鼎元生态协议收购南昌水业集团环保能源有限公司飞灰填埋资产暨关联交易的议案》，关联交易金额为5,406万元，公司与水业集团已签署了资产转让协议，截至本公告披露日，正在办理上述资产的交割手续。
本次交易前12个月内，公司与其他关联方未发生类别相关的关联交易。
八、风险提示
本次关联交易尚未签署正式合同，公司将按照未来签署的项目合同及相关约束性文件要求组织工程施工、交付，但在执行过程中，若受不可抗力因素影响，项目实际执行情况存在变动的可能性和风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
