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董事局议事规则
（2023年 12月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步明确董事局的职权范围，规范董事局内部机构及运作程序，确保董事局的工作效率和科学决策，充分发挥董事局的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条 董事局对股东大会负责。董事局应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事
第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事在公司最多可连任 6年，连任超过 6年后，自该事实发生之日起 36个月内不得被提名为公司独立董事候选人，但可以继续当选董事。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
经中途改选或补选的董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 股东大会在董事选举中应当采用累积投票制。
第六条 公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 10％以上的股东可以提出非独立董事候选人，经股东大会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一） 所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的要求，确保能够在董事局上进行富有成效的讨论，使董事局能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
（二） 所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。
（三） 如该候选人当选，应能使董事局具备合理的专业机构。
第七条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第八条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九条 董事享有下列权利：
（一） 出席董事局会议，并行使表决权；
（二） 根据《公司章程》或董事局委托代表公司；
（三） 根据《公司章程》规定或董事局委托处理公司业务；
（四） 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： 1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
2、公平对待所有股东；
3、认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况； 4、亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； 5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十条 董事履行下列义务；
（一） 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
1、董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
2、董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，并严格遵守其公开作出的承诺；
3、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
4、董事应以认真负责的态度出席董事局会议，对所议事项表达明确的意见。
确实无法亲自出席董事局的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；
5、董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在其职责范围内行使权利，不得越权，并严格遵守其公开作出的承诺；
6、除经《公司章程》规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
7、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
8、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
9、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 10、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
11、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； 12、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； 13、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； 14、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
15、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益要求； 16、董事局决议违反法律、法规和《公司章程》的规定的其他忠实义务。
（二） 董事应遵守如下工作纪律：
1、按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
2、董事之间应建立符合公司利益的团队关系；如董事之间产生隔阂，应及时向董事局秘书反映，由董事局秘书负责召开董事办公会议，开诚布公，坦诚交流，互相沟通，消除分歧，而不得激化矛盾；
3、董事议事只能通过董事局决议的形式进行，董事对外言论应遵从董事局决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事局决议的不同意见；
4、董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；
5、董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董办秘书，并在出差期间保持通讯工具的开通，保证董事局能随时与之联系；
6、董事应遵守公司的其它工作纪律。
（三） 未经《公司章程》规定或董事局的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。
第十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事局提出书面辞职报告。董事局将在 2日内披露有关情况。
第十二条 如因董事的辞职或者被解除职务导致公司董事局或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事局办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第十四条 董事承担以下责任：
（一） 对公司资产流失有过错承担相应的责任；
（二） 对董事局重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任； （三） 董事在执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定，给公司利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；
（四） 董事应当对董事局的决议承担责任。若董事局的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第十五条 公司不以任何形式为董事纳税。
第十六条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。
第十七条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第十八条 董事局或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事局或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章 独立董事
第十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第二十条 公司董事局成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事局中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具备《上市公司独立董事管理办法》等有关规定所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济、会计或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 能够阅读、理解公司的财务报表；
（七） 有足够的时间和精力履行独立董事职责；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第二十二条 除了上条所述基本条件，下列人员不得担任公司独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事局。董事局应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第二十三条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事局提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事局会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事局审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事局针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事局。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局应将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，按时出席董事局会议， 了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十八条 独立董事原则上最多只能在 3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十九条 独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三十条 独立董事的提名、选举和更换程序：
（一） 公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事局应当按照规定公告上述内容。
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。
（四） 对于被证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事局应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。
（五） 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
（六） 独立董事连续两次未亲自出席董事局会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事局应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
（七） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事局或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在补选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、行政法规及本规则的规定，履行职务。董事局应当在六十日内完成召开股东大会补选独立董事事宜。
第三十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
董事局会议召开前，独立董事可以与董事局秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事局及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十二条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司独立董事提供如下工作条件：
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事局决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议董事局所讨论的部分事项，董事局应予以采纳。
（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事局秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事局秘书应及时办理公告事宜。
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事局说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事局制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
（七）公司董事局及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事局秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
（八）公司应当建立独立董事专门会议制度，并为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十三条 公司董事局或其下设的薪酬与考核委员会负责对独立董事进行绩效评价。独立董事评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第三十四条 本规则中关于董事的规定适用于独立董事。
第四章 董事局的组成及职责
第三十五条 公司设董事局，是公司的经营决策机构，董事局受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第三十六条 董事局由 7-9 名董事组成，其中独立董事人数不少于全体董事总人数的三分之一。董事局设董事局主席一人，董事局副主席 1-2 人。董事局主席和董事局副主席由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计系列高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
除此以外，董事局应具备合理的专业结构，董事局成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第三十七条 董事局行使《公司章程》规定的职权：
董事局行使上述职权的方式是通过召开董事局会议审议决定，形成董事局决议后方可实施。
第三十八条 董事局运用公司资产进行风险投资权限（单笔）为公司最近一期经审计确认的净资产的 10％以下（以最近一次注册会计师审计的数据为准），并应经过严格的审查和决策程序；超过上述投资权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
上述风险投资是指公司经营范围内常规业务之外的，公司没有涉足过的行业，或公司董事局认为风险较大、不宜把握的经营活动，包括但不限于进行股票、期货、外汇交易等投资。
第三十九条 董事局决定核销资产的权限为公司最近一期经审计确认的净资产的 10％以下（以最近一次经注册会计师审计的数据为准）。公司核销资产达到净资产的 10％以上时，董事局须报经股东大会审批。
第四十条 第三十八条 董事局行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第四十一条 公司董事局按照有关法律法规和股东大会的有关决议，设立战略发展与研究委员会、审计委员会、预算委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应应当过半数并担任召集人。
（一） 战略发展与研究委员会的主要职责是：
1、对公司中长期发展战略、公司治理、公共政策、品牌维护、营销规划、行政管理，以及重大项目投资、资产经营项目、融资方案、资本运作决策等重大经营运行工作规划进行研究并提出建议；
2、对公司长期产品体系和未来的研发、产品方向等进行研究并提出建议； 3、对以上事项的实施进行检查；
4、公司董事局授权或者法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（二） 审计委员会的主要职责是：
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
2、监督及评估公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
3、协调管理层、审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、监督及评估公司的内控制度；
6、检查公司遵守法律、法规的情况；
7、公司董事局授权或者法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（三）预算委员会的主要职责是：
1、确定公司预算编制的总原则；
2、组织编制公司预算计划；
3、审核公司决算报告；
4、根据环境变化及预算执行情况，组织修订公司预算计划；
5、公司董事局授权或者法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（四） 提名委员会的主要负责是：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对人力资源提出规划，向董事局提出建议；
2、研究董事、高级管理人员人选的选择标准和程序并提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
4、对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议；
5、董事局授权或者法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（五） 薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
3、董事局授权或者法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项
第四十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四十三条 各专门委员会对董事局负责，各专门委员会的提案应提交董事局审查决定。
第五章 董事局主席
第四十四条 董事局主席由公司董事担任（独立董事除外），董事局主席或总裁为公司法定代表人。董事局副主席由公司董事担任（独立董事除外），协助董事局主席工作。
董事局主席及董事局副主席应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。
第四十五条 董事局主席及董事局副主席的选举权和罢免权由董事局唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事局对董事局主席及董事局副主席的选举和罢免工作。
董事局主席及董事局副主席由全体董事过半数选举产生或罢免。董事局主席及董事局副主席每届任期三年，可连选连任。
第四十六条 董事局主席的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事局会议讨论，以全体董事过半数通过当选。董事局副主席的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事局会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
董事局主席及董事局副主席的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事局主席或董事局副主席的议案，交由董事局会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
除此以外，任何董事不得越过董事局向其他机构和部门提出董事局主席及董事局副主席的候选人议案或罢免议案。
第四十七条 董事局主席任职资格：
（一） 有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责。
（二） 有良好的民主作风、心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力； （三） 有较强的协调能力，善于协调董事局、经营班子和工会等方面的关系；
（四） 具有十年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
（五） 诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（六） 年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。
第四十八条 公司董事局主席和总经理原则上不应该由同一人担任。
第四十九条 董事局主席行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事局会议，领导董事局的日常工作； （二） 督促、检查董事局决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文件：
1、审批或授权审批使用公司的董事局基金：
2、根据董事局决定，签发公司总经理、副总经理、董事局秘书、财务负责人及其他职能部门负责人等高级管理人员的任免文件；
3、根据董事局决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。
（五） 行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；
（六） 批准和签署单笔在 12000 万元以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发单笔在 1000 万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项； （七） 批准 5000万元以下的固定资产购置的款项；
（八） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事局和股东大会报告； （九） 提名公司总经理、董事局秘书人选；
（十） 董事局授予以及《公司章程》规定的其他职权。
第五十条 董事局副主席协助董事局主席工作，董事局主席不能履行职务或者不履行职务的，由董事局副主席履行职务；董事局副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六章 董事局秘书
第五十一条 董事局设董事局秘书，作为与公司股票挂牌交易的证券交易所之间的指定联络人。董事局秘书是公司高级管理人员，对公司和董事局负责。董事局秘书由董事局主席提名，经董事局聘任或解聘。
第五十二条 董事局秘书的任职资格为：
（一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三） 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事局秘书，但是监事不得兼任；
（四） 本规则第四条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事局秘书； （五） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事局秘书。
董事兼任董事局秘书的，如某一行为需由董事、董事局秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份作出。
第五十三条 董事局秘书由董事局主席提名，经董事局聘任或者解聘。
公司应当在聘任董事局秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第五十四条 董事局秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事局会议和股东大会会议，参加股东大会、董事局、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事局会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事局等有关主体及时回复证券交易所的问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、证券交易所或者《公司章程》要求履行的其他职责。
第五十五条 董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，由董事局聘任， 同时报证券交易所备案并公告。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事局秘书：
1、有《公司法》规定不得担任上市公司高级管理人员情形之一的； 2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
3、最近三年受到深圳证券交易所公开遣责或三次以上的通报批评的； 4、本公司现任监事；
5、深圳证券交易所认定不适合担任董事局秘书的其他情形。。
第五十六条 公司应当为董事局秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事局秘书的工作。
董事局秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事局秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第五十七条 董事局秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第五十八条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事局秘书离职后三个月内正式聘任董事局秘书。公司董事局秘书空缺期间，董事局应当指定一名董事或高级管理人员代行董事局秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事局秘书人选。公司指定代行董事局秘书人员职责的人员之前，由董事局主席代行董事局秘书职责。
董事局秘书空缺期间超过三个月之后，董事局主席应当代行董事局秘书职责，并在六个月内完成董事局秘书的聘任工作。
第五十九条 公司应将董事局秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址向深圳证券交易所备案。
董事局秘书应当保证深圳证券交易所随时与其联系。
第六十条 公司解聘董事局秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事局秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明并公告。董事局秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第六十一条 董事局秘书有以下情形之一的，公司应自事实发生之日起在一个月内解聘董事局秘书：
1、有本议事规则或者《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司董事局秘书的情形之一；
2、连续三个月以上不能履行职责；
3、在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； 4、违反相关国家法律、法规、规章、规则等相关规定和《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失；
5、证券交易所认为不应当继续担任董事局秘书的其他情形。
第六十二条 董事局秘书离任前，应当接受董事局、监事会的离任审计，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第六十三条 董事局在聘任董事局秘书的同时，还应当聘任一名证券事务代表，协助董事局秘书履行职责，在董事局秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间并不当然免除董事局秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第七章 董事局会议召开程序
第六十四条 董事局主席召集和主持董事局会议，检查董事局会议的实施情况。董事局副主席协助董事局主席工作，董事局主席不能履行职务或者不履行职务的，由董事局副主席履行职务；董事局副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行负责召集会议。
第六十五条 董事局每年召开四次定期会议。分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。
董事局会议由董事局主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应予以采纳。
第六十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事局临时会议。董事局主席应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事局会议。
第六十七条 下列日常事项，董事局可召开董事局办公会议进行讨论，并形成会议纪要：
（一） 董事之间进行日常工作的沟通；
（二） 董事局秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三） 董事、高级管理人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四） 讨论对董事候选人、董事局主席候选人、高级管理人员的提名议案事项；
（五） 对董事局会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六） 在实施股东大会决议、董事局决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
（七） 其它无需形成董事局决议的事项。
董事局办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事局不得将应由董事局决议通过的事项以董事局办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。
第六十八条 董事局召开会议的通知方式：
（一） 董事局会议召开 10 日前以书面方式（包括但不限于专人送达、信函、传真、电子邮件等）通知全体董事；
（二） 临时董事局会议召开 3 日前以书面方式（包括但不限于专人送达、信函、传真、电子邮件等）或电话方式通知全体董事；
（三） 董事办公会议召开 1 日前以书面方式（包括但不限于专人送达、信函、传真、电子邮件等）或电话方式通知全体董事。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；会议通知以信函方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，该传真进入被通知人特定传真系统的日期，视为到达日期；会议通知以电子邮件送出的，该电子邮件进入被通知人特定系统的日期， 视为到达日期。
第六十九条 董事局会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三）事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第七十条 董事局会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事局应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应予以采纳。
第七十一条 董事局会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事局会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事局会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
第七十二条 董事未出席董事局会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事局会议的，视为不能履行职责，董事局有权建议股东大会予以撤换。
第七十三条 董事局秘书及公司监事列席董事局，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第七十四条 董事局决策议案的提交程序：
（一） 议案提出：根据董事局的职权，议案应由董事局主席提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；
（二） 议案拟订：董事局主席提出的议案，由其自行拟订或者交董事局秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事局主席同意交董事局秘书组织有关部门拟订； （三） 议案提交：议案拟订完毕，应由董事局秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事局讨论决定； （四） 重大关联交易提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事局议案提交董事局讨论。
第八章 董事局会议表决程序
第七十五条 董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第七十六条 董事局会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第七十七条 董事局决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事局会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。
如果投弃权票必须申明理由并记录在案。
董事局作出决议，必须经全体董事过半数通过，除《公司章程》规定的应当经三分之二以上董事出席的董事局会议决议的。
第七十八条 董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。签字决议的传真件与原件具有同等法律效力。
第七十九条 在董事局审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
有以下情形的董事，属关联董事：
（一） 董事个人与上市公司的关联交易；
（二） 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；
（三） 按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第八十条 董事局讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三分之一的董事提请再议，可以再议；董事局已表决的议案，若董事局主席、三分之一的董事、监事会或总经理提请复议，董事局应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
第八十一条 董事局讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
董事局研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第八十二条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第八十三条 董事局会议主持人可根据情况，作出董事局休会决定和续会安排。
第八十四条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。
第八十五条 董事局秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事局秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限不少于 10 年。
第八十六条 董事局会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程：
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第八十七条 出席会议董事应当在董事局决议上签字并对董事局的决议承担责任。董事局决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八十八条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事局议的情形处理。
第九章 董事局决议公告程序
第八十九条 董事局秘书应在董事局会议结束后及时将董事局决议和会议记录报送深圳证券交易所备案。
第九十条 董事局决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》规定需要披露的事项，必须由董事局秘书负责进行公告；其他事项，深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。
深圳证券交易所要求公司提供董事局会议资料的，由董事局秘书按其要求在限定时间内提供。
第十章 董事局会议文档管理
第九十一条 董事局应当将历届股东大会会议和董事局会议、监事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限不少于 10 年。
第九十二条 董事局秘书负责拟订董事局文档管理办法，并按有关规定对董事局文档进行有效管理。
第十一章 董事局工作程序
第九十三条 董事局决策程序
（一）须经董事局审议借款、对外投资、资产处置（出租、委托经营、与他人共同经营、收购、出售、置换、抵押和清理等等）、委托理财、关联交易、对外担保等事项的决策程序：董事局委托总经理组织相关职能部门拟订方案，提交董事局；由董事局主持召开董事局会议进行审议，必要时可聘请中介机构提供咨询；董事局根据审议结果形成董事局决议，由总经理组织实施；对于须提交股东大会审议的事项，按相关程序提交股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
重大关联交易事项，应先由两名以上独立认可，方可提交董事局审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）财务预、决算工作程序：董事局委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事局；董事局根据相关法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定结合公司实际情况审议并确定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
（三）人事任免程序：根据董事局、总经理在各自的权限范围内提出的人事任免提名，由董事局薪酬与考核委员会进行考核，向董事局提出任免意见，报董事局审批。
（四） 重大事项工作程序：董事局主席或董事局授权的董事、高级管理人员在审核签署由董事局决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事局通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
第九十四条 董事局检查工作程序
董事局决议实施过程中，董事局主席（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事局议论决定给予相应处罚。
第九十五条 关于中介机构的聘任
董事局负责对公司审计机构等中介机构的聘任。聘任程序为：由总经理负责 协调组织调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事局审批。有关聘任合同由董事局授权董事局秘书或主管负责人负责洽谈，经董事局主席同意后签订。
第十二章 附则
第九十六条 本办法所称“以上”含本数，“高于”、“以下”不含本数。
第九十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第九十八条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及本《公司章程》相悖时，应按法律、法规或《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修订。
第九十九条 本规则修订由董事局提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第一百条 本规则由公司董事局负责解释。
第一百〇一条 本规则自股东大会通过之日起执行。
深圳市海王生物工程股份有限公司
二〇二三年十二月
