[担保]福然德(605050):福然德股份有限公司对外担保管理制度（2023年12月修订）

原标题:福然德:福然德股份有限公司对外担保管理制度（2023年12月修订）

福然德股份有限公司
对外担保管理制度

第一章 总则
第一条 为规范福然德股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《福然德股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制订本管理制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）为他人提供的保证、抵押、质押或其他方式的担保。

第三条 公司为子公司提供的担保，视为对外担保；子公司发生的对外担保，均适用本制度的有关规定。

第四条 公司或子公司的对外担保实行统一管理，并应当经过公司董事会或股东大会审议通过。未经公司董事会或股东大会审议通过的，公司或子公司不得对外提供担保，亦不得相互提供担保。

第五条 公司对外担保，应采取必要的风险防范措施。公司全体董事应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，公司董事会应当关注被担保人是否具有实际承担反担保的能力，反担保是否足以保障公司或子公司利益。


第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司具有重要业务关系的单位；
（三） 与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四） 公司子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第九条 公司应掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一） 被担保人为依法设立并有效存续的企业法人或其他组织，不存在可能终止的情形；
（二） 被担保人经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三） 已提供过担保的，最近36个月内没有发生过债权人要求公司承担担保责任的情形；
（四） 被担保人拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力（如适用）；
（五） 被担保人提供的资料真实、完整、有效；
（六） 公司能够对其采取风险防范措施；
（七） 没有其他法律风险。

第十条 被担保人除须提交的担保申请书之外，还应附上足以证明其资信情况的相关担保资料，同时须加盖被担保人公章并由被担保人法定代表人签字。相关资料包括但不限于：
（一） 被担保人的企业基本资料（营业执照、贷款卡（如有）、企业章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等）； （二） 被担保人已经过有资质的会计师事务所审计的最近三年的财务报告及最近一期的财务报表（如被担保人成立不足三年的，提供自成立之日起的财务报告及最近一期的财务报表）；
（三） 被担保人的经营状况分析及还款能力分析；
（四） 担保项下贷款项目的可行性研究报告及主管部门批件（如有）； （五） 担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等；
（六） 被担保人最近36个月内是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七） 被担保人最近10日内调取的征信报告；
（八） 为子公司提供超出股权比例担保的，需说明其他股东没有按比例提供担保的原因；
（九） 公司认为需要提交的其他重要资料。

第十一条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织专门人员对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十二条 公司董事会办公室应根据法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定及时发起董事会或股东大会的审批程序。

申请人提供资料不完整，合法性、合规性审查未通过或担保行为未获得有效批准的，不得为其提供担保。


第三章 对外担保的审批程序
第十三条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。
第十四条 公司董事会根据《公司章程》中有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十五条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第十六条 公司对外担保具有下列情形之一的，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议通过：
（一）公司及公司子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，且绝对金额超过5000万元以上；
（二）公司及公司子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司章程或者法律法规规定的其他担保
股东大会审议前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十九条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
涉及关联担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联担保事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第二十条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条 公司及公司子公司提供反担保的，应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其公司子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十二条 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，视同公司提供担保，应当遵照本制度相关规定执行；公司子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵照本制度相关规定执行。

第二十三条 必要时，公司可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。


第四章 对外担保合同的订立
第二十四条 公司对外提供担保，应订立书面合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公司法律顾问（或公司聘请的律师）审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

对格式担保合同，公司应结合被担保人的资信情况，严格审核合同各项义务性条款，避免公司面临单方面强制性义务或可能对公司造成无法预料损失的风险。

第二十五条 担保合同中至少应当包括以下内容：
（一） 债权人、债务人/被担保方、担保方；
（二） 被担保的主债权的种类、金额；
（三） 债务人履行债务的期限；
（四） 担保的方式；
（五） 担保的范围；
（六） 担保期限；
（七） 各方权利义务；
（八） 违约责任；
（九） 争议解决方式；
（十） 各方认为需要约定的其他事项。

第二十六条 担保合同由公司董事长或其授权人根据公司股东大会或董事会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议审议通过并授权的，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十七条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。


第五章 对外担保的日常管理与持续风险控制
第二十八条 对外担保具体事务由公司财务部负责。
第二十九条 公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
第三十二条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十三条 公司为他人提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后应当及时采取必要的应对措施，立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会。
第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会。

第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十六条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十七条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十八条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第六章 对外担保的信息披露
第四十条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十一条 公司对外担保的信息披露工作由董事会办公室负责办理。参与公司对外担保的相关职能部门，应当及时将对外担保的情况向公司董事会报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额以及中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他信息。

公司及公司子公司对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。

第四十三条 公司子公司的对外担保，应在公司董事会或股东大会做出决议后及时履行有关信息披露义务。

第四十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期对外担保情况、执行本制度的情况作出专项说明，并发表独立意见。

第四十五条 公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日。


第七章 责任追究
第四十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十七条 公司违反本制度中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本制度的规定追究相关人员的责任。

第四十八条 公司董事、高级管理人员或其他人员未按照本制度规定擅自越权签订担保合同、造成公司经济损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四十九条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或纪律处分。

第五十条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其纪律处分并承担赔偿责任。

第八章 附则
第五十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“不足”均不含本数。
第五十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规章制度、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规章制度、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规章制度、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过之日起生效并施行。


福然德股份有限公司
二〇二三年十二月