软控股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第八届董事会第十五次会议与第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）有2名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计151,200股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计226,800份予以注销。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划情况简介
1、2022年8月4日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第八届监事会第二次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年8月17日披露了《软控股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-052）。
3、2022年8月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年8月23日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-055）。
4、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2022年8月22日，向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股；向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。
5、2022年10月10日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2022-060）、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-061）。
至此，公司完成了本次激励计划股票期权和限制性股票的授予登记工作，向251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股，股票期权授予登记完成日为2022年9月30日；向245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股，限制性股票上市日期为2022年10月13日。
6、2023年4月10日，公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计200,000份予以注销。2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。截至2023年07月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续，并于同日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2023-041）。
7、2023年9月20日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共248人，可行权的股票期权数量为947.20万份；本次符合解除限售条件的激励对象共244人，可解除限售的限制性股票数量为636.40万股。公司监事会对相关事项并发表了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票及注销股票期权的原因、数量、价格及资金来源 1、注销/回购注销原因及数量
根据《激励计划》的规定，因激励对象周发兵、刘海花主动辞职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权由公司予以注销。其中，周发兵获授限制性股票24,000股，股票期权36,000份；刘海花获授限制性股票127,200份，股票期权190,800份。
综上，本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计151,200股，注销已获授但尚未行权的股票期权合计226,800份。
2、限制性股票的回购价格及资金来源
根据《激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
年12月31日总股本969,506,674股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.46元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2023年6月7日，除权除息日为2023年6月8日。公司2022年年度权益分派已于2023年6月8日实施完毕。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。同时根据《激励计划》的相关规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司进行2022年度利润分配时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，回购注销尚未解除限售的限制性股票时不再发放对应现金股利，故公司无需对本次回购注销的限制性股票的回购价格进行调整。本次限制性股票的回购价格为3.86元/股，回购总金额为583,632.00元。上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。
三、股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增 减（股） | 本次变动后 | ||
| 比例 数量（股） （%） | |||||
| 数量（股） | 比例 （%） | ||||
| 一、有限售条件股份 | 54,780,600 | 5.41 | -151,200 | 54,629,400 | 5.40 |
| 二、无限售条件股份 | 957,311,704 | 94.59 | - | 957,311,704 | 94.60 |
| 三、股份总数 | 1,012,094,304 | 100 | -151,200 | 1,011,943,104 | 100 |
四、本次回购注销限制性股票及注销股票期权对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生较大影响，不影响公司本次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次回购注销本次激励计划部分限制性股票及注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，我们同意公司回购注销部分限制性股票及注销尚未行权的股票期权。
六、法律意见
经审议，律师认为：公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，程序合法；本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因、数量及回购价格的确定符合法律法规及《管理办法》《2022年激励计划》的规定，尚需得到股东大会审议批准。同时，公司需就前述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜导致公司注册资本的减少，依据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务，办理减资工商变更登记及股份注销登记程序。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、公司第八届监事会第十六次会议决议；
3、软控股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会
2023年12月14日
