2023年度向特定对象发行A股股票方案的
论证分析报告
（修订稿）
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“丽尚国潮”）是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” ）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过154,996,491股（含本数），募集资金总额不超过 53,008.80万元（含本数）。
如无特别说明，本报告使用的简称或名词释义与《丽尚国潮 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》中的释义相同。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过向特定对象发行股票募集资金，可以有效降低偿债压力，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为浙江元明控股有限公司，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为浙江元明控股有限公司，共 1名特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2024年6月1日）。本次发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红0
为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息/现金分红：P =P -D
1 0
送股或转增股本：P =P /(1+N)
1 0
两项同时进行：P =(P -D)/(1+N)。
1 0
（二）本次发行定价方法及程序
本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关公告在符合中国证监会规定的交易所网站及信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，经公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司经营的独立性。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行方案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议、2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，相关文件均在符合中国证监会规定条件的交易所网站及信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行 A股股票尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，经公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A股股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东的长远利益。
本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向特定对象发行A股股票按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行A股股票相关事项作出决议，关联股东将回避表决，必须经出席会议的非关联股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的长远利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向特定对象发行A股股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次向特定对象发行A股票摊薄即期回报的影响、填补
措施及相关主体承诺
公司本次向特定对象发行A股股票后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《丽尚国潮关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。
七、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于提升公司市场竞争力和资金实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的长远利益。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年5月31日
