2023年 8月
湖南启元律师事务所
关于江苏广信感光新材料股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：江苏广信感光新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“广信材料”）的委托，作为公司2023年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）专项法律顾问为公司本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2023年修订)》（以下简称“《自律监管指南》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《江苏广信感光新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。
目录
目录 ................................................................................................................................ 4
正 文............................................................................................................................. 5
一、公司实行本次激励计划的主体资格 ......................................................................... 5
二、本次激励计划的合法合规性 .................................................................................... 6
三、本次激励计划应履行的法定程序 ............................................................................. 6
四、激励对象的合法合规性 ........................................................................................... 8
五、本次激励计划涉及的信息披露 ................................................................................ 9
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ........................................................ 10
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................................ 10
八、关联董事回避表决情况 ......................................................................................... 10
九、结论意见................................................................................................................ 11
正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，广信材料系由无锡广信感光科技有限公司以截至2011年7月31日经审计的账面净资产值折股整体变更依法设立的股份有限公司。经中国证监会“[2016]1753号”《关于核准江苏广信感光新材料股份有限公司首次公开发行公司股票的批复》，公司于2016年8月30日在深交所挂牌上市，公开发行人民币普通股2,500万股。股票简称：广信材料，股票代码：300537。
（二）根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有无锡市江阴工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320200784366544H的《营业执照》：住所：江阴市青阳镇工业集中区华澄路18号，法定代表人：李有明，注册资本：人民币19,302.7584万元，公司类型：股份有限公司（上市），经营范围：感光新材料的研究、开发;印刷线路板用及相关产业用抗蚀感光油墨、感光阻焊油墨及光固化涂料的开发、生产;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;道路普通货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:新材料技术研发;新材料技术推广服务;涂料销售（不含危险化学品）;合成材料销售;电子专用材料研发;电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和规范性文件规定的需要终止、暂停上市的情形。
（四）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的合法合规性
经本所律师核查，2023年 8月 2日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 <江苏广信感光新材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等议案。根据《江苏广信感光新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划的主要内容包括：（1）本激励计划的目的;（2）本激励计划的管理机构;（3）激励对象的确定依据和范围;（4）本激励计划拟授出的权益情况；（5）激励对象名单及拟授出权益分配情况;（6）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期;（7）限制性股票的授予价格及确定方法;（8）限制性股票的授予与解除限售条件;（9）本激励计划的调整方法和程序;（10）限制性股票的会计处理;（11）本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序;（12）公司/激励对象的其他权利义务;（13）公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理;（14）限制性股票的回购注销;（15）附则。
据此，本所认为，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的相关事宜作出明确规定或说明,本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已履行的程序如下：
1、2023年 8月 2日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会负责拟定《江苏广信感光新材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《江苏广信感光新材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交董事会审议。
2、2023年 8月 2日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《激励计划（草案）》《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于择期召开临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。
3、公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并一致同意公司实行本次股权激励计划，并提交股东大会审议。
4、公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《激励计划（草案）》《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等法律法规，为实行本次激励计划，公司还须履行下列程序：
1、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
2、公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书。
3、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
4、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
8、股东大会以特别决议批准本次激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本次激励计划实施的相关事宜。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。
四、激励对象的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象确定的法律依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务依据为“在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员”，以上激励对象中，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的首次授予激励对象共计38人，包括公司董事、高级管理人员、公司核心技术/业务人员。以上激励对象中，不包括广信材料独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
不能成为本次激励计划激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对拟激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限 制性股票 数量（万 股） | 获授的限制性股票 数量占本激励计划 拟授出限制性股票 总量的比例 | 获授的限制性股 票数量占本激励 计划草案公布日 股本总额比例 |
| 毛金桥 | 董事 | 中国 | 8.00 | 5.33% | 0.04% |
| 刘斌 | 董事 | 中国 | 8.00 | 5.33% | 0.04% |
| 张启斌 | 董事、副总经 理、董事会秘书 | 中国 | 8.00 | 5.33% | 0.04% |
| 安丰磊 | 副总经理 | 中国 | 8.00 | 5.33% | 0.04% |
| 刘光曜 | 核心技术/业务 人员 | 中国台湾 | 2.00 | 1.33% | 0.01% |
| 核心技术/业务人员（33人） | 86.00 | 57.33% | 0.45% | ||
| 预留 | 30.00 | 20.00% | 0.16% | ||
| 合计 | 150.00 | 100.00% | 0.78% |
五、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司的确认，公司将在第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。
据此，本所认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划履行信息披露义务的安排符合《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司说明，激励对象的资金来源为自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划的资金来源的规定和承诺符合《管理办法》的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书正文“二、本次激励计划的合法合规性”所述，公司本激励计划的内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
如本法律意见书正文“三、本次激励计划应履行的法定程序”所述，《激励计划（草案）》依法履行了现阶段必要的内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
据此，本所认为，本次激励计划的实行不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定。
八、关联董事回避表决情况
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司第四届董事会第二十八次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，董事毛金桥、刘斌、张启斌为本激励计划的激励对象，已回避对本激励计划事项的表决。
据此，本所认为，公司关联董事在审议本次激励计划相关议案时，履行了回避义务，符合《管理办法》的规定。
九、结论意见
综上所述，本所认为：
1、公司具备实行本次激励计划的主体资格和条件。
2、本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
3、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。
4、本次激励计划对象符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件。
5、公司就本次限制性股票激励计划履行信息披露义务的安排符合《管理办法》的相关规定。随着本次限制性股票激励计划的进展，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
6、《激励计划（草案）》关于本次激励计划的资金来源的规定和承诺符合《管理办法》的规定。
7、本次激励计划的实行不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定。
8、公司关联董事在审议本次激励计划相关议案时，履行了回避义务，符合《管理办法》的规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式贰份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章）
