关于聚灿光电科技股份有限公司
使用募集资金及自有资金向子公司增资
实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“聚灿光电”“公司”）创业板向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对聚灿光电使用募集资金及自有资金向子公司增资实施募投项目的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕143号）同意，聚灿光电本次向特定对象发行人民币普通股（A股）118,000,000股，每股发行价格为 9.20元，募集资金总额 1,085,600,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额1,081,550,174.72元。上述募集资金已于 2023年 8月 15日划转至公司为本次发行所开立的募集资金专项存储账户中，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并于 2023年 8月 15日出具了容诚验字[2023]215Z0042号《验资报告》。
根据公司《创业板向特定对象发行 A股股票募集说明书》相关内容及本次募集资金情况，本次募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 计划募集资金 拟投资金额 | 实际募集资金 净额 |
| Mini/Micro LED芯片研发及制造 | 155,000.00 | 120,000.00 | 108,155.02 |
| 项目名称 | 项目总投资额 | 计划募集资金 拟投资金额 | 实际募集资金 净额 |
| 扩建项目 | |||
| 合计 | 155,000.00 | 120,000.00 | 108,155.02 |
为规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及规范性文件的要求，公司及聚灿光电科技（宿迁）有限公司（以下简称“聚灿宿迁”）已经就本次募集资金的存放分别与保荐人存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
截止 2023年 8月 15日，公司募集资金专户余额情况如下表所示：
单位：元
| 序号 | 开户银行 | 专户账号 | 专户存放余额 |
| 1 | 上海浦东发展银行苏州分行 | 89010078801000007917 | 1,082,507,185.21 |
| 2 | 上海浦东发展银行苏州分行 | 89010078801700008261 | - |
| 3 | 兴业银行苏州吴中支行 | 206690100100194765 | - |
| 4 | 交通银行宿迁分行 | 398899991013000292254 | - |
| 合计 | - | 1,082,507,185.21 |
1、序号 2、3、4募集资金专户系子公司聚灿宿迁开立的募集资金专户。
2、上表中专户存放余额与募集资金净额差异系未支付的部分发行费用及增值税所致。
三、本次增资的基本情况
本次募投项目之“Mini/Micro LED芯片研发及制造扩建项目”由全资子公司聚灿宿迁负责实施。为加快推进募投项目建设进度，公司拟使用全部募集资金及部分自有资金合计 11.40亿元向子公司聚灿宿迁增资。本次增资完成后，聚灿宿迁的注册资本将由 18.60亿元增加至 30.00亿元，聚灿光电对聚灿宿迁的持股比例为 100%。
本次增资前聚灿宿迁基本情况如下表所示：
| 法定代表人 | 徐桦 | 统一社会信用代码 | 91321391MA1P4JM48F |
| 成立时间 | 2017年 6月 5日 | 住所 | 宿迁经济技术开发区东 吴路南侧 |
| 注册资本 | 186,000.00万元 | 主要股东情况 | 聚灿光电持股 100.00% |
| 经营范围 | 照明器件、显示器件、光电器件的研发、组装、生产和销售，LED图形 化衬底、LED外延片、LED芯片的研发、生产、销售、技术服务；销售 一般危化品：氨溶液[含氨>10%]***；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外)；LED 应用产品系统工程的安装、调试、维修；合同能源管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 主要业务 | LED外延片及芯片的研发、生产和销售业务 | |
| 最近一年及一期主要财务数据（单位：万元，最近一期财务数据未经审计） | ||
| 科目 | 2023年 6月 30日 | 2022年 12月 31日 |
| 资产总额 | 234,932.62 | 241,943.46 |
| 负债总额 | 48,593.10 | 57,932.68 |
| 净资产 | 186,339.52 | 184,010.78 |
| 科目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 110,259.69 | 221,299.62 |
| 净利润 | 429.41 | -6,611.82 |
本次募投项目之“Mini/Micro LED芯片研发及制造扩建项目”建设内容符合公司经营发展的长期规划，其实施地点位于聚灿宿迁现有厂区内并由聚灿宿迁具体负责实施该项目，能够充分利用现有厂区内生产配套布局，形成协同效应，有利于进一步挖掘聚灿宿迁单一生产基地的规模效益，进而提升公司整体盈利能力，符合公司《创业板向特定对象发行 A股股票募集说明书》披露的相关内容和相关法律法规的要求。同时，本次增资不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情形。
五、本次增资后对募集资金的管理
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定，公司及子公司聚灿宿迁与保荐人、存放募集资金的商业银行已签署《募集资金四方监管协议》，对有关募集资金的使用进行监督管理，公司及子公司聚灿宿迁将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金，及时履行信息披露义务。
六、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会的审议情况
公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于使用募集资金及自有资金向子公司增资实施募投项目的议案》，同意聚灿光电使用募集资金向子公司增资用于实施募投项目。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金向子公司增资用于实施募投项目符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法津法规及规范性文件的规定。同意聚灿光电使用募集资金及自有资金向子公司增资用于实施募投项目。
（三）监事会的审议情况
公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用募集资金及自有资金向子公司增资实施募投项目的议案》，同意聚灿光电使用募集资金及自有资金向子公司增资用于实施募投项目。
七、保荐人核查意见
经核查，中信证券认为：公司使用募集资金及自有资金向子公司增资实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序。上述事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形。
综上，本保荐人对聚灿光电使用募集资金及自有资金向子公司增资实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司使用募集资金及自有资金向子公司增资实施募投项目的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
林 琳 张 迪
中信证券股份有限公司
年 月 日
