华能国际电力股份有限公司
第十届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）董事会，于2023年10月10日以通讯方式召开第十届董事会第三十六次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于2023年9月28日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：
一、关于公司2024年与华能集团日常关联交易的议案
1. 同意公司与中国华能集团有限公司（“华能集团”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团有限公司关于2024年度日常关联交易的框架协议》（“华能集团框架协议”），并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议项下的关联交易，同意华能集团框架协议下对有关交易金额的预计。授权王葵董事长根据实际情况对华能集团框架协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。
公司董事会（及独立董事）认为：华能集团框架协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
2. 同意公司的日常关联交易公告，授权王葵董事长根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
二、关于聘任公司2024年度审计师的议案
同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内审计师；聘民币，其中包括内控审计费用349万元人民币，并根据实际审计范围调整。同意《审计师履职情况评估报告》。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》及《审计师履职情况评估报告》。
三、关于交易所权益并表型类REITs（莱芜发电项目）所涉及关联交易的议案 1. 同意公司作为交易所权益并表型类REITs项下的流动性支持机构，出具《支持函》，为华能山东发电有限公司在《运营保障协议》和《合伙协议》项下的合同义务提供流动性支持。同意流动性支持的年度上限预估为952,900万元人民币（根据华能集团评估备案结果调整）。
公司董事会（及独立董事）认为，本次交易所涉及公司出具或签署之文件符合以下原则：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
2. 同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司H股公告- <支持函> 项下持续关联交易》，并授权王葵董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
3. 授权王葵董事长根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司H股公告- <支持函> 项下持续关联交易》。
四、关于辽宁清能公司增资关联交易的议案
1. 同意华能工融一号（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“华能工融基金”）以150,000万元人民币向公司全资子公司华能辽宁清洁能源有限责任公司（“辽宁清能公司”）增资。本次交易完成后，公司持有辽宁清能公司约76.86%股权，仍为辽宁清能公司的控股股东，华能工融基金持有辽宁清能公司约23.14%股权。最终股比根据评估基准日至《关于华能辽宁清洁能源有限责任公司增资协议》（“《增资协议》”）签署日之间的净资产变动情况作损益调整。
2. 同意公司与华能工融基金及辽宁清能公司签署《增资协议》，授权王葵董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《增资协议》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《增资协议》及相关文件。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
3. 同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权王葵董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
4. 同意与本次交易相关的《公司就关联交易拟提交给联交所的信函》，并授权王葵董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该信函进行非实质性修改，签署该信函并进行适当的信息披露。
5. 授权王葵董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
五、关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案
鉴于上述决议中第一、二、三、四项议案以及公司第十届董事会第三十三次会议审议通过的《关于海南公司为关联方提供反担保的议案》需提交公司股东大会审议批准，公司董事会决定召开公司2023年第一次临时股东大会。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜，由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
上述第一、三、四项议案已经公司独立董事专门会议审议通过。根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事王葵、黄坚、陆飞、滕玉作为关联董事回避了上述第一、三、四项议案的表决。
以上决议于2023年10月10日审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2023年10月11日
