一、关联交易概述
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年10月13日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十三次会议，董事会审议通过了《关于日常关联交易的议案》，根据日常经营需要，公司佛山市分公司与广东省构建工程建设有限公司（以下简称“广东构建”）拟签署佛山市南海区官窑象岭村“岗头岭地段”改造提升项目-专业分包工程施工合同，合同价格不超过2,600万元，具体内容以正式签署的合同文本为准。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，董事会以同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票的表决结果审议通过了该项议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次日常关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称：广东省构建工程建设有限公司
统一社会信用代码：91440605193806069Q
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：蒙绪权
注册资本：17,126万元人民币
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 134,604.69 | 136,188.88 |
| 净资产 | 30,893.29 | 30,796.70 |
| 营业收入 | 35,979.10 | 146,746.61 |
| 净利润 | 72.85 | 1,382.88 |
（二）与上市公司的关联关系
公司佛山市分公司为公司独立核算的分公司，广东构建为公司关联方佛山市南海城市建设投资有限公司持股40%的企业，公司董事长周少杰先生、董事何伏信先生兼任广东构建董事职务，公司监事林志萍女士兼任广东构建监事会主席职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，基于谨慎考虑，本次公司佛山市分公司与广东构建签署佛山市南海区官窑象岭村“岗头岭地段”改造提升项目-专业分包工程施工合同构成关联交易。
（三）履约能力分析
广东构建不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、关联交易主要内容
（一）总包工程名称：佛山市南海区官窑象岭村“岗头岭地段”改造提升项目 （二）分包工程名称：佛山市南海区官窑象岭村“岗头岭地段”改造提升项目-专业分包工程
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（四）分包工程承包范围：装饰工程、安装工程
（五）分包合同工期：暂定2023年9月至2023年12月（以实际开工时间为准） （六）质量标准：分包工程质量应符合总包合同约定的分包工程的质量标准，并同时达到市优质标准。
（七）合同价格：不超过人民币2,600万元（具体金额以合同实际签订为准） 四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易为公司正常生产经营所需，可实现关联方之间的资源共享，优势互补，互利双赢，符合公司业务发展及实际经营的需要。上述日常关联交易按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次日常关联交易属于正常生产经营往来，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、与该关联人已发生的各类交易情况
2023年年初至今，公司与广东构建及其关联方累计发生的各类交易金额为5,194.37万元，其中日常关联交易金额为 359.50万元，向关联方借款的金额为4,834.87万元。截至本公告披露日，公司向关联方借款的余额为27,689.87万元。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
（一）事前认可意见：公司佛山市分公司与广东构建的日常关联交易事项为正常生产经营所需，符合公司业务发展及实际经营的需要，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。关联交易价格以市场同类产品或服务的价格为定价依据，定价公允，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。我们同意将该事项提交第四届董事会第三十二次会议审议。
（二）独立意见：公司佛山市分公司与广东构建的日常关联交易事项为公司正常生产经营所需，符合公司业务发展及实际经营的需要，符合相关法律法规及制度的规定，公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们七、备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议；
2、第四届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见； 4、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2023年10月17日
