关于新疆中泰化学股份有限公司
使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）2021年非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6号—保荐业务》等有关法律法规的规定，对中泰化学使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金投资项目情况
公司于 2023年 10月 17日召开八届九次董事会、八届八次监事会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》、《关于使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司控股子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）将募集资金用于收购公司控股股东新疆中泰（集团）有限公司（以下简称“中泰集团”）持有的公司控股子公司新疆中泰新材料股份有限公司（以下简称“中泰新材料”）40%股份、中泰新材料资源化综合利用制甲醇升级示范项目（以下简称“甲醇项目”）及托克逊能化永久补充流动资金。其中，托克逊能化拟用 116,036万元向中泰新材料增资以实施甲醇项目建设。
托克逊能化向中泰新材料增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
二、增资方基本情况
1、基本情况
公司名称：新疆中泰化学托克逊能化有限公司
成立日期：2012年 10月 19日
注册资本：480,311.3413万元人民币
法定代表人：王利国
注册地址：新疆吐鲁番市托克逊县工业园区第三辅道南侧
主营业务：化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售。
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年末/2022年度（经审 计） | 2023年6月末/2023年1-6月（未经审 计） |
| 资产总额 | 1,018,083.55 | 1,086,791.91 |
| 负债总额 | 409,461.28 | 492,416.56 |
| 净资产 | 608,622.27 | 594,375.35 |
| 营业收入 | 585,044.22 | 228,954.29 |
| 净利润 | 18,304.93 | -12,309.50 |
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 新疆中泰化学股份有限公司 | 432,171.7266 | 89.9774 |
| 农银金融资产有限公司 | 38,389.6147 | 7.9927 |
| 国开发展基金有限公司 | 9,750 | 2.0299 |
| 合计 | 480,311.3413 | 100.00 |
截至本核查意见出具日，托克逊能化不属于失信被执行人。
三、增资标的基本情况
1、基本情况
公司名称：新疆中泰新材料股份有限公司
成立日期：2017年 6月 2日
注册资本：22,500万元人民币
法定代表人：赵永禄
注册地址：新疆吐鲁番市托克逊阿乐惠镇 T区 1段 17号 1层 106
主营业务：煤制品生产、销售等。
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年末/2022年度（经审计） | 2023年6月末/2023年1-6月（经审计） |
| 资产总额 | 44,755.82 | 74,398.61 |
| 负债总额 | 30,635.85 | 60,278.64 |
| 净资产 | 14,119.97 | 14,119.97 |
| 营业收入 | -- | -- |
| 净利润 | -- | -- |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 新疆中泰化学股份有限公司 | 13,500 | 60 |
| 2 | 新疆中泰（集团）有限责任公司 | 9,000 | 40 |
| 合计 | 22,500 | 100 |
4、截至本核查意见出具日，中泰新材料不属于失信被执行人
四、增资审计、评估情况
本次增资以 2023年 6月 30日为基准日，聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估新疆有限公司对中泰新材料进行财务审计和资产评估。
（1）审计情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆中泰新材料股份有限公司 2023年 1-6月财务报表审计报告》（中兴华审字（2023）第 015948号），截至 2023年 6月 30日，中泰新材料资产总额 74,398.61万元，负债总额 60,278.64万元，净资产 14,119.97万元。
（2）评估情况
根据中联资产评估新疆有限公司出具的《新疆中泰新材料股份有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中新评报字[2023]第 049号），采用资产基础法对中泰新材料的股东全部权益在评估基准日 2023年 6月30日的价值进行了评估，得出评估结论如下：
资产账面价值 74,398.61 万元，评估值 74,562.89万元，评估增值 164.28万元，增值率 0.22%。负债账面价值 60,278.64万元，评估值 60,278.64万元，评估无增减值。净资产账面价值 14,119.97万元，评估值 14,284.25万元，评估增值164.28万元，增值率 1.16%。
五、增资方案及其他安排
（一）增资方案
以增资扩股资产评估报告中的净资产评估值 14,283.70万元为依据，考虑中泰新材料处于项目建设期，确定本次增资价格为 1元/股。中泰新材料向托克逊能化发行 116,036万股，认购价格为 116,036万元。
本次增资完成后，中泰新材料注册资本由 22,500万元变更为 138,536万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 新疆中泰化学托克逊能化有限公司 | 125,036 | 90.26 |
| 2 | 新疆中泰化学股份有限公司 | 13,500 | 9.74 |
| 合计 | 138,536 | 100.00 |
中泰新材料自审计、评估基准日之后的损益由托克逊能化、中泰化学按增资后的持股比例承担和享有。
（三）法人治理结构
1、中泰新材料董事会由 5名董事组成，其中 2名董事由中泰集团委派。本次增资完成后，中泰新材料董事会结构不做调整，原中泰集团推荐的董事会成员由托克逊能化推荐。
2、中泰新材料监事会由 3名监事组成，其中 1名监事由中泰集团委派。本次增资完成后，中泰新材料监事会结构不做调整，原中泰集团推荐的监事会成员由托克逊能化推荐。
（四）其他说明
1、本次增资完成后，中泰新材料仍为公司控股子公司。
2、截至目前，公司对中泰新材料提供担保 30,000万元，提供财务资助 1,125万元（以上数据未经审计）
六、增资协议的主要内容
新疆中泰化学托克逊能化有限公司（甲方）与新疆中泰新材料股份有限公司（乙方）签订了股份认购协议，协议主要内容如下：
（一）本次发行方案内容（暨新股认购）
1.本次发行为普通股，每股面值为人民币 1元；
2.发行价格的确定：根据中联资产评估新疆有限公司出具的上述评估报告，中泰新材料评估值为 14,284.25万元，折每股价格为 0.97元。考虑中泰新材料处于项目建设期，各方同意本次增资每股新股发行价格为 1元。
3.认购对象和发行数量：各方同意乙方本次向甲方定向发行 116,036万股，认购总价款为 116,036万元，全部计入中泰新材料实收资本。
4.认购价款的支付和支付方式：各方同意，甲方应于本协议生效之日起五个工作日内将本次认购款全部支付至乙方指定账户。
5.本次发行股份后，中泰新材料注册资本增加人民币 116,036万元，公司注册资本变更为 138,536万元。甲方支付上述增资款后三个工作日，各方应配合办理本次增资的股份变更登记手续。
6.本次股份发行后，所募集资金用于项目建设及补充生产运营资金。
（二）认购新增股份先决条件
各方同意下述条件全部满足后认购人方可认购中泰新材料新增股份，具体如下：
1.托克逊能化股东会审议通过；
2.中泰新材料股东大会审议通过；
3.因托克逊能化本次增资为其募集资金，根据上市公司募集资金监管的相关要求，需经托克逊能化控股股东新疆中泰化学股份有限公司股东大会审议通过。
（三）生效与文本
1.本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后第三条先决条件满足后生效。
2.本协议如有未尽事宜，双方应友好协商，并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
七、本次增资对公司的影响
本次托克逊能化向中泰新材料增资旨在提高募集资金使用效率，保障中泰新材料项目建设资金需求，推进项目建设，延伸上市公司产业链，提升价值链，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
八、本次增资后的募集资金管理
经公司八届九次董事会审议通过了《关于开设募集资金专项账户并授权签订四方监管协议的议案》，中泰新材料将开立募集资金存放专用账户，对募集资金进行集中管理和使用。公司董事会授权经营层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储四方监管协议等相关事项。中泰新材料将严格按照经营层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储四方监管协议等相关事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，相关决策程序已经履行，上述事项尚需公司股东大会批准。公司本次使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目事项相关程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的要求和《公司章程》的规定。上述事项不存在影响公司其他募投项目正常进行及其他损害公司股东利益的情形，东方投行对中泰化学本次使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐有权 崔洪军
东方证券承销保荐有限公司
2023年 10月 17日
