原标题:震裕科技:民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
二〇二三年十月
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”“本保荐机构”）接受宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”“公司”或“发行人”）的委托，担任宁波震裕科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《保荐人尽职调查工作准则》《 <上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宁波震裕科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、保荐代表人及其他项目人员情况......................................................................... 4
二、发行人基本情况 ................................................................................................. 4
三、保荐机构与发行人关联关系的说明 ..................................................................... 8
四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ..................................................................... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12
第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 13
一、发行人履行相关决策程序的情况....................................................................... 13
二、本次发行符合《公司法》规定的条件................................................................ 13
三、本次发行符合《证券法》规定的条件................................................................ 13
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 ..................................................... 15
五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定 .............................. 25 六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定.................................... 28 七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ............................................................................................................. 29
八、发行人存在的主要风险..................................................................................... 30
九、发行人的发展前景............................................................................................ 43
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查........................................... 52 十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ..................................................... 52
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本发行保荐书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及其他项目人员情况
（一）本次发行的保荐机构
民生证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“民生证券”） （二）保荐机构指定保荐代表人情况
| 定对象发行可转换 日，公司股本结构如下表 | |
| 股份数量（股） | |
| 57,202,850 | |
| 45,580,000 | |
| 102,782,850 | |
| （三）发行人前十名股东情 至 2023年 6月 30日，发行人前 | 况 名股东持股情况如下 |
| 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） |
| 蒋震林 | 3,321.97 |
| 洪瑞娣 | 1,318.42 |
| 宁波震裕新能源有限公司 | 582.17 |
| 宁波聚信投资合伙企业（有限合伙） | 497.72 |
| 尚融（宁波）投资中心（有限合伙） | 365.45 |
| 西藏津盛泰达创业投资有限公司 | 166.89 |
| 高仕控股集团有限公司 | 151.50 |
| 宁波海达鼎兴创业投资有限公司 | 126.00 |
| 民生证券－中信证券－民生证券震裕 科技战略配售 1号集合资产管理计划 | 117.52 | |
| 烟台真泽投资中心（有限合伙） | 109.39 | |
| 6,757.04 | ||
| 林、洪瑞娣为 次筹资、现 资、现金分红 | ||
| 金额（元） | ||
| 733,254,029.70 | ||
| 669,477,900.00 | ||
| 792,175,734.53 | ||
| 13,031,200.00 | ||
| 17,033,640.00 | ||
| 10,381,067.85 | ||
| 40,445,907.85 | ||
| 2,390,058,860.27 | ||
| 主要财务数据 师事务所（特殊普 2022年 12月 31 度的合并及母公 变动表进行了审 6月 30日发行人 公司现金流量表和 。 负债表主要数 | 及财务指标 通合伙）对发行 的合并及母公 利润表、合并 ，出具了标准 合并及母公司 合并及母公司股 | 2020年 12月 资产负债表，2 母公司现金流 保留意见审计 产负债表、合 东权益变动表， |
| 2023-6-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 8,772,682,806.97 | 7,806,792,262.90 | 4,201,876,098.82 |
| 6,343,872,450.40 | 5,416,733,402.63 | 2,714,552,389.91 |
| 2,428,810,356.57 | 2,390,058,860.27 | 1,487,323,708.91 |
| 2,428,810,356.57 | 2,390,058,860.27 | 1,487,323,708.91 |
| 6,201,072,441.50 | 5,691,316,916.65 | 3,250,215,583.54 |
| 3,743,418,916.49 | 3,303,909,160.49 | 1,796,747,931.84 |
| 2,457,653,525.01 | 2,387,407,756.16 | 1,453,467,651.70 |
| 表主要数据 | ||
| 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 2,398,240,137.65 | 5,752,332,007.04 | 3,034,118,647.89 |
| 22,519,420.40 | 62,986,807.31 | 183,716,658.70 |
| 23,297,662.16 | 61,687,198.72 | 182,122,952.96 |
| 34,999,555.59 | 103,640,352.32 | 170,202,990.04 |
| 34,999,555.59 | 103,640,352.32 | 170,202,990.04 |
| 1,074,847,027.77 | 2,815,404,599.17 | 2,111,780,925.02 |
| 74,768,487.89 | 142,903,547.73 | 150,326,111.70 |
| 75,178,879.03 | 141,640,895.74 | 149,221,092.76 |
| 66,493,828.14 | 134,845,305.42 | 133,708,768.02 |
| 表主要数据 | ||
| 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| -411,169,456.90 | -997,493,704.66 | -315,687,420.43 |
| -387,979,377.28 | -885,283,429.62 | -445,651,496.05 |
| 815,107,254.63 | 2,073,307,029.30 | 949,830,726.72 |
| 15,973,661.98 | 193,803,159.16 | 187,902,650.77 |
| -268,434,990.51 | -467,523,709.97 | -138,320,790.12 |
| 28,954,587.24 | -1,156,850,179.86 | -556,635,595.71 |
| 210,456,348.08 | 1,798,265,862.40 | 844,603,812.53 |
| -28,920,571.24 | 176,038,503.86 | 149,242,700.01 |
（1）主要财务指标
| 2023-6-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 1.07 | 1.04 | 1.05 |
| 0.88 | 0.83 | 0.80 |
| 72.31% | 69.38% | 64.60% |
| 60.37% | 58.05% | 55.28% |
| 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 1.61 | 5.29 | 5.63 |
| 2.23 | 6.56 | 5.94 |
| 1.48 | 1.75 | 6.66 |
| -4.00 | -9.70 | -3.39 |
| 14.38% | 12.28 | 18.00 |
| 均依据合并 出）/财务 值 量净额/期末 | ||
| 加权平均 净资产收 益率 | ||
| 基本每 股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 1.45% | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 | 0.95% | 0.22 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.21% | 1.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 | 5.50% | 0.97 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 13.53% | 1.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 | 13.19% | 1.90 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 19.50% | 1.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 | 19.04% | 1.82 |
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至 2022年 12月 31日，民生证券担任管理人的“民生证券-中信证券-民生证券震裕科技战略配售 1号集合资产管理计划”持有震裕科技 1,175,234股股票（占比 1.14%），除前述情况外，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序说明
1、保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
2、保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
3、项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会/证券交易所申报。
（二）内核意见说明
2023年 4月 11日，本保荐机构召开内核委员会会议，对宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券事项进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
经审议，内核委员认为宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件符合《公司法》《证券法》及相关法律法规的要求，不存在现实的或潜在的实质性法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员 7票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3多数票通过原则，表决通过同意上报申请材料。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深交所的自律监管；
（十）遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次发行的推荐意见
一、发行人履行相关决策程序的情况
1、2023年 2月 24日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
2023年 3月 30日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券（修订版）的相关议案。
2、2023年 4月 21日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项。
3、发行人尚需履行的其他决策程序：本次发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。
二、本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次发行已经 2022年年度股东大会审议通过，并在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规定。
三、本次发行符合《证券法》规定的条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息
公司 2020年度、2021年度和 2022年度可分配利润分别为 13,026.37万元和17,020.30万元和 10,364.04万元，最近 3个会计年度实现的年均可分配利润为13,470.23万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于新能源汽车锂电池顶盖和壳体项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）具有持续经营能力
根据《证券法》第十二条第二款：“（二）具有持续经营能力”，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 13,026.37万元和 17,020.30万元和 10,364.04万元，具有良好的持续经营能力。
因此，公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。
但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
本次发行符合《注册管理办法》有关向不特定对象发行可转债条件的规定，具体如下：
（一）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可
转债的一般规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照 《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年、2021年及 2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为13,026.37万元和 17,020.30万元和 10,364.04万元，平均可分配利润为 13,470.24万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 6月末，公司资产负债率（合并）分别为 61.59%、64.60%、69.38%和 72.31%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
2020年、2021年、2022年和 2023年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,928.27万元、-31,568.74万元、-99,749.37万元和-41,116.95万元。
公司经营活动产生的现金流量净额随公司经营规模扩大而增加，不存在异常情形。经营活动净现金流为负主要系公司经营规模增长导致应收账款增加，原材料价格处于高位背景下公司根据下游订单需求提高原材料安全库存使得公司采购付款增多，且公司客户与供应商账期存在时间差所致，公司现金流量符合行业及公司业务特点。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》 《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度、2021年度及 2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定
7、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2022年 12月 31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形；截至 2023年 6月 30日，公司购买购买银行理财产品系公司对暂时闲置的资金进行现金管理、提高资金使用效率，所购产品收益率在 1.18%-3.82%之间，不属于收益波动大且风险较高的金融产品；同时，公司已持有和拟持有的理财产品未超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30.00%，且投资期限或预计投资期限均未超过一年，不属于财务性投资范畴。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
8、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
A、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； B、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
C、公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
D、公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
9、不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
A、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
B、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
10、发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：
A、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于新能源汽车锂电池顶盖和壳体项目以及补充流动资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
B、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
C、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重影响公司经营的独立性。
D、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（二）本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的
特殊规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、
转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
根据《注册管理办法》第六十一条，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
本次发行的可转换公司债券具备以下要素：
（1）期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
（2）面值
本次发行的可转债按面值发行， 每张面值为人民币 100.00元。
（3）利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）评级
公司聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等进行了约定。
（6）转股价格及调整原则
A、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
B、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回
A、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
B、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： a、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
b、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（8）回售
A、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
B、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正
A、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
B、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转
股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于可转债募集
说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易
日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
| 次发行符合《管理办法》第六十 不低于募集说明书公告日前二 日均价”的规定。 五、本次发行符合《证 规定 一）发行人用于补充流动 次向不特定对象发行可转换公 费用后，募集资金拟用于以下 | 四条“向不特定对 个交易日上市公 期货法律适 资金的比例不 债券募集资金总 目： |
| 项目名称 | 总投资额 |
| 年产 9亿件新能源动力锂电池顶盖 项目 | 160,000.00 |
| 年产 3.6亿件新能源汽车锂电池壳 体新建项目 | 40,000.00 |
| 补充流动资金 | 34,500.00 |
| 234,500.00 |
（二）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在交易性金融资产，公司购买银行理财产品系公司对暂时闲置的资金进行现金管理、提高资金使用效率，所购产品收益率在1.18%-3.82%之间，不属于收益波动大且风险较高的金融产品；同时，公司已持有和拟持有的理财产品未超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30.00%，且投资期限或预计投资期限均未超过一年，不属于财务性投资范畴，因此，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定。
（三）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。
（四）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券期货法律适用意见第 18号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。具体分析如下：
1、公司累计债券余额占净资产比例符合要求
截至 2022年 12月 31日，公司合并口径净资产为 239,005.89万元，发行人未持有债券。若考虑发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增119,500.00万元债券余额，新增后累计债券余额占净资产比例为 49.999%；截至2023年 6月 30日，公司合并口径净资产为 242,881.04 万元，本次发行完成后将新增 119,500.00万元债券余额，累计债券余额占净资产比例为 47.20%，均符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关要求。
2、本次发行后公司的资产负债率变化处于较为合理的水平
2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 6月末，公司资产负债率分别
| 、69.38% 模上限 11 虑转股等 负债率由 债率将下 由 72.31% 下降至 6 处于较为 有足够 债存续期 上市公 期内需支 | 72.31% ,500.00 他因素 69.38%提 至 60.17 提升至 75. .64%。根 理的水 现金流 及到期 发行的 6 的利息 | 公司财务 元进行测 响的情况 至 73.45 ；以 2023 63%。如 上述假 ，本次发 支付公 均不转股 期可转 况如下： | 构较为 ，公司本 ，以 202 。如果可 年 6月末 可转债持 条件测算 规模具有 的本息 根据 202 公司债券 | 健，财务 发行可转 年末资 债持有 产、负 人全部 本次发行 合理性。 年 1月 1 率中位 |
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 |
| 0.30% | 0.50% | 1.00% | 1.50% | 2.00% |
| 358.50 | 597.50 | 1,195.00 | 1,792.50 | 2,390.00 |
