总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为了规范广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理行为，保证经营班子依法行使职权，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）和《广东海大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规定，制定本细则。
第二条 公司总经理（总裁，以下简称“总裁”）及副总经理（副总裁，以下简称“副总裁”）应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二章 聘任与解聘
第三条 公司设总裁 1名，由董事会聘任或者解聘。
第四条 公司设副总裁若干名，财务负责人 1名，总工程师 1名，由总裁提名，董事会聘任或者解聘。
第五条 公司高级管理人员（包括总裁、董事会秘书、副总裁、总工程师和财务负责人）每届任期不得超过该届董事会的任期。高管人员可以连聘连任。
第六条 公司高级管理人员任职资格按《公司章程》的规定执行。
第三章 总经理职权
第七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总工程师、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）听取全资和控股子公司的工作汇报，行使管理职责；
（九） 董事会授权总裁行使下列职权：
1、决定公司购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财）、提供财务资助、对外担保事项、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）的业务：
a、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
b、交易标的（如股权）涉及的资产净额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但绝对金额不超过 1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
c、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%；或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1,000万元；
d、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%；或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但绝对金额不超过 100万元；
e、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；或交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但绝对金额不超过 1,000万元；
f、交易产生的利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；或交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但绝对金额不超过 100万元；
2、决定公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30万元或与关联法人发行的成交金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%或关联法人发行的成交金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上但交易金额不超过在 300 万元的关联交易；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第八条 总裁按《公司章程》和有关规定行使职权时，受国家法律保护。
第四章 职责与分工
第九条 公司总裁按照《公司章程》的规定，全面主持公司日常生产经营和管理工作，并对公司董事会负责。
第十条 副总裁对总裁负责，按照经营管理分工，协助总裁工作。
第十一条 财务总监对董事会、法定代表人、总裁负责，负责公司的财务管理工作。
第十二条 总裁应履行下列职责：
（一）按《公司章程》、董事会和法定代表人授权，履行相应职责； （二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，对董事会负责；
（三）完成董事会确定的工作任务和经营指标；
（四）按照《公司章程》规定，向董事会、监事会报告工作；
（五）其他应由总裁履行的职责。
第十三条 副总裁应履行下列职责：
（一）根据公司发展战略，组织拟写分管范围内的业务发展计划，报总裁审定；
（二）受总裁委托负责分工和分管范围内的经营管理工作;
（三）受总裁委托在授权范围内主持召开会议，决定有关事项；
（四）组织拟写分管范围内的业务流程和管理制度，报总裁审定；
（五）其他应由副总裁履行的职责。
第十四条 公司总裁和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：
（一）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（二）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（四）不得侵占公司财产；
（五）不得挪用公司资金或将公司资金借贷他人，谋取非法收入；
（六）不得公款私存；
（七）不得与直系亲属投资的公司发生经营、借贷和担保等行为；
（八）不得泄露在任职期间所获的涉及本公司的机密信息，但在法律有规定、公众利益要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息
的除外；
（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第五章 总经理会议
第十五条 总经理会议是总裁行使职权和有效履职的主要形式。
第十六条 总经理会议由总裁召集和主持。总裁因故不能履行职责时，由总裁指定的代理人召集并主持。
第十七条 总经理会议
（一）会议召开的条件。总经理会议由总裁根据公司经营管理情况不定期召集。总裁在行使下述职权时，应召集总经理会议：
1.组织实施董事会关于公司经营计划和投资实施方案事项；
2.拟订公司内部管理机构设置方案事项；
3.拟订公司基本管理制度；
4.制定公司的具体规章；
5.拟订公司重大资金、资产运用方案事项；
6.制定职工工资、福利、奖惩方案事项；
7.制定重大营销活动方案事项；
8.总裁认为必须提交讨论的其它事项。
（二）参会人员
1．参加会议的人员为公司经营班子成员；
2．会议列席人员为公司总裁秘书，其他会议所涉及议题部门的相关列席人员由总裁决定；
3. 公司经营班子成员以外的公司领导，应邀可以列席总经理会议； （三）会议召开的程序
1．会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会务服务、会议记录、会议纪要或决议的整理等由公司办公室统一安排。
2．参加会议人员有权提出会议议题，并提供相关材料。议题是否列入总经理会议审议的事项由总裁决定。
3．会议书面通知及会议讨论材料应至少提前一天发出并送达出席会议人员。如参会人员对议题有异议，应及时报告总裁，以便调整。
4．接到会议通知人员应亲自出席会议，因故不能出席的，必须直接向总裁请假。
5．会议原则上应当有二分之一以上应参加会议人员出席时方可举行。如与会人数低于应参会人员总人数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未能参加会议人员意见。对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
（四）会议记录
1．总经理会议应当进行记录。会议记录人为总裁秘书。
2．会议记录内容为：会议召开的时间、地点；出席会议人员的姓名、会议记录
人的姓名；会议议题；参会人员发言要点。
3．出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
其余统一销毁。
（六）总经理会议讨论、决定问题，实行民主集中、多数一致、总裁负责的原则，由总裁归纳出席会议成员的多数意见后作出决议，对
经会议讨论尚不宜作出决议的议题，总裁有权决定下次再议。在
必须作出决议而又不能形成多数一致意见时，总裁有最终决定权。
（七）对于总经理会议形成的决定事项，以会议纪要或决议方式作出，经总裁审批后下发执行。同时抄报董事长，并报董事会秘书处备
案。
（八）总经理会议记录、会议纪要或决议作为公司档案，永久保存（十年以上）。
第十八条 总裁为履行职权所作的决策，除以总经理会议纪要、决定形式做出外，还可以通过由总裁召集的经营班子会、专题会议等会议决议及总裁指令等其它方式做出。
第十九条 公司办公室负责对总经理会议和总裁召集的其它会议决定事项的督办和催办，并按时向总裁报告执行情况。
第二十条 所有相关人员均应遵照执行总裁召集各类会议的决定事项。任何人不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总裁并由总裁决定是否改变原决定。
第二十一条 参加、列席会议的人员，在相关信息未对外公开前，不得泄露会议讨论的秘密事项。
第六章 报告制度
第二十二条 总裁应当向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第二十三条 总裁应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
（一）下列事项总裁应向公司董事会报告：
1、对公司董事会决议事项的执行情况；
2、公司资产、资金的使用情况；
3、公司资产保值、增值情况；
4、公司主要经营指标的完成情况；
5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
6、与股东发生关联交易的情况；
7、公司经营中的重大事件；
8、董事会要求报告的其他事项。
（二）下列事项总裁应向公司监事会报告：
1、公司财务管理制度的执行情况；
2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
3、与股东发生关联交易的情况；
4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为； 5、监事会要求报告的其他事项。
第二十四条 在董事会闭会期间，总裁应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金
运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或
口头方式进行，并保证其真实性。
第二十五条 遇有重大事故或突发事件，总裁及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。
第七章 激励与约束机制
第二十六条 总裁及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核，并报董事会审议决定。高级管理人员以外的公司其他
管理人员的绩效考核由总裁负责组织实施。
第二十七条 总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法
律责任。
第八章 附则
第二十八条 本工作细则由董事会负责制定并解释。
第二十九条 本工作细则经公司董事会审议通过后实施。
广东海大集团股份有限公司董事会
二 O二三年十月十八日
