二〇二三年十月
致：袁隆平农业高科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”或“上市公司”）的委托，担任隆平高科本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”或本次重大资产购买）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定，本所已就本次交易出具《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（以下简称“已出具律师文件”）。
现就本次重大资产购买的实施情况，出具本法律意见书。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同上述已出具律师文件中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在上述已出具律师文件中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本次重组各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重组各方保证文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次重组相关的事实发表意见，但本所并不对与本次重组相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供隆平高科本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意隆平高科部分或全部在披露材料中引用或披露本法律意见书的内容，但隆平高科作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。本所同意本法律意见书作为本次重大资产购买实施必备的法律文件，随同其他材料一同上报及公告。
正 文
一、本次重大资产购买的方案概要
本次重大资产购买暨关联交易为上市公司通过上海联交所以现金支付的方式竞得新余农银持有的隆平发展 7.14%的股份。本次交易完成后，上市公司将持有隆平发展 42.89%股份；同时，上市公司与宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙）签署一致行动协议后，上市公司拥有隆平发展的股份表决权比例超过 50%；此外，隆平发展第二大股东中信农业同意在本次交易完成后，将配合调整隆平发展董事会，确保上市公司取得过半数董事会席位，并调整隆平发展公司的章程。本次交易后上市公司能够控制隆平发展，并将隆平发展纳入合并报表范围。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
上市公司控股股东之一中信农业、上市公司持股 5%以上的股东北大荒中垦（深圳）投资有限公司的关联方北大荒投资控股有限公司为目标公司股东。
参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》，本次上市公司以现金方式购买新余农银所持目标公司 7.14%的股份，属于与关联方共同投资，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累积计算范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次重组前十二个月上市公司购买、出售的资产情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资公司名称 | 交易方式 | 交易标的 | 决议时间 |
| 1 | 广西恒茂农业科技有限公司 | 购买 | 20%股权 | 2022.6 |
| 序号 | 被投资公司名称 | 交易方式 | 交易标的 | 决议时间 |
| 2 | 黑龙江省久龙种业有限公司 | 购买 | 70%股权 | 2022.9 |
| 3 | 北京国丰生科生物科技有限公司 | 设立 | 10%股权 | 2022.11 |
| 4 | 南方粳稻研究开发有限公司 | 增资 | 增资后持股比例 51%保持不变 | 2022.11 |
| 5 | 福建科力种业有限公司 | 购买 | 51%股权 | 2023.2 |
| 6 | 四川隆平玉米种子有限公司 | 出售 | 80%股权 | 2021.11 |
| 7 | 长沙隆平农业小额贷款有限公司 | 出售 | 49%股权 | 2023.7 |
上述购买资产的主营业务均与种子业务相关，纳入累计计算范围。本次交易完成后，隆平发展将成为上市公司控股子公司。根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；因此，本次交易资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及交易金额 孰高值 | 资产净额及交易金额 孰高值 | 营业收入 |
| 隆平发展 | 1,027,200.26 | 658,329.23 | 384,326.49 |
| 前 12个月内购买的 相关资产 | 39,019.88 | 33,745.49 | 16,094.23 |
| 小计 | 1,066,220.14 | 692,074.73 | 400,420.72 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 1,460,471.07 | 503,683.33 | 368,880.57 |
| 财务指标比例 | 73.01% | 137.40% | 108.55% |
注 1：上表中“交易金额”以新余农银挂牌底价估计。
注 2：资产总额、资产净额数据截至 2022年 12月末，营业收入为 2022年度数据。
由上表可知，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次重大资产购买的批准和授权
根据隆平高科发布的公告文件、提供的文件及说明，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产购买已取得以下授权和批准：
（一）本次交易方案已经上市公司第九届董事会第二次（临时）会议、第九届监事会第二次（临时）会议审议通过，召开董事会、监事会时，关联董事、关联监事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见； （二）根据上海联交所的挂牌信息，交易对方已经就公开挂牌转让履行国资评估备案程序和决策程序；
（三）本次交易方案已经上市公司 2023年第三次（临时）股东大会审议通过，关联股东回避表决。
截至本法律意见书出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。
四、标的资产的评估及作价情况
新余农银结合评估报告综合考虑确定挂牌底价为 80,098.00万元。根据坤元至诚评估出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟现金收购隆平农业发展股份有限公司股权涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0690号），以 2022年 12月 31日为评估基准日，目标公司隆平发展 100%股份的评估价值为 1,120,245.12万元，对应标的资产隆平发展 7.14%股份的评估值为 80,034.92万元。
根据新余农银在上海联交所披露的挂牌信息，本次交易标的资产隆平发展 7.14%股份的转让底价为 80,098.00万元。根据上海联交所出具的《产权交易凭证》及隆平高科与新余农银于 2023年 10月 9日签署的《上海市产权交易合同》（以下简称“《产权交易合同》”），本次交易的成交价格为 80,098.00万元。
五、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 （一）标的资产过户情况
经核查，2023年 10月 19日，上市公司收到标的公司更新后的股东名册。上述股东名册更新完成后，交易对方持有标的公司 7.14%的股份已过户至上市公司名下。
（二）交易对价的支付情况
根据交易双方签署的《产权交易合同》，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。其中，上市公司在协议签署前已向上海联交所缴纳的 800万元交易保证金在合同签署后直接转为本次产权交易部分价款；2023年 10月 16日，上市公司将剩余产权交易价款 79,298.00万元一次性支付至上海联交所指定银行账户。上海联交所在出具产权交易凭证且收到新余农银书面通知后于 2023年 10月 18日将全部交易价款划转至新余农银指定银行账户。
截至本法律意见出具日，上市公司已通过上海联交所向交易对方支付全部产权交易价款。
（三）目标公司的债权债务处理情况
本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本法律意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本法律意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。
八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本法律意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为《产权交易合同》。截至本法律意见出具日，上述合同已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在《重组报告书》中予以披露。截至本法律意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
十、相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见出具日，本次交易标的资产已完成过户手续，相关后续事项主要包括：
（一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
（二）根据本次交易安排，隆平发展第二大股东中信农业同意在本次交易完成后，将配合调整隆平发展董事会，确保上市公司取得过半数董事会席位，并调整隆平发展公司章程，以确保上市公司能够控制隆平发展，并将隆平发展纳入合并报表范围。
（三）上市公司根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
十一、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：
（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
（二）本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产；
（三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（四）本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况；
（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）截至本法律意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；
（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
本法律意见书壹式陆份，伍份交上市公司，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师： 朱志怡 许 智
经办律师： 徐 烨
签署日期：2023 年 10 月 20 日
