原标题:23广发D4 : 广发证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第四期）募集说明书摘要
| 本期债券发行金额 | 不超过人民币 60亿元（含） |
| 担保情况 | 无担保 |
| 信用评级结果 | 主体评级：AAA；评级展望：稳定 债项评级：A-1 |
| 发行人 | 广发证券股份有限公司 |
| 牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理 人 | 招商证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 海通证券股份有限公司、申万宏源证券有限 公司、平安证券股份有限公司、华英证券有 限责任公司 |
| 资信评级机构 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
声 明
募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1号——募集说明书（参考文本）（2023年修订）》《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券
发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在募集说明书中列明的信息和/或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑募集说明书第一节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。
一、发行人于 2023年 10月 23日获得中国证券监督管理委员会《关于同意广发证券股份有限公司向专业投资者公开发行短期公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2404号），获批可面向专业投资者公开发行面值余额不超过 200亿元（含）的短期公司债券。本次债券采取分期发行的方式，本期债券为前述注册批复下首期发行，发行规模不超过人民币 60亿元（含）。
二、发行人基本财务情况
发行人 2023年 6月末的净资产为 1,379.95亿元，合并口径资产负债率为 74.24%，母公司口径资产负债率为 75.50%。发行人最近三个会计年度实现的年均归母净利润为96.07亿元（2020年度、2021年度和 2022年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润 100.38亿元、108.54亿元和 79.29亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍，符合《证券法》（2019年修订）第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
三、评级情况
经中诚信国际综合评定，本期债券信用等级为 A-1，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。该信用等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量极高，信用风险极低。在本期债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。中诚信国际将对本期债券发行主体进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间应不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险
本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。在本期债券存续期间的各年度内，若发生公司偿债资金不足以支付当年利息的情形，债券持有人会议可以通过关于提前兑付本期债券的议案，要求公司提前兑付本期债券。但若债券持有人会议未能通过关于提前兑付本期债券的议案，可能使债券持有人的利益受到不利影响。
五、发行人经营活动现金流量净额波动较大
2020年、2021年、2022年及 2023年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 198.32亿元、-273.23亿元、500.22亿元和 78.76亿元。发行人经营活动现金流量净额波动较大，主要与证券公司的行业性质有关。此原因未对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。
六、本期债券投资者范围及交易方式
本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业个人投资者认购或买入的交易行为无效。
七、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款
遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
公司聘任了招商证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
八、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券预计符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
九、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
十、证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。
十一、公司于 2023年 4月 17日和 7月 17日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字 0382023005号）和《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2023〕40号）。具体内容详见公司于 2023年 4月 18日和 7月 18日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号 2023-024、2023-038）。
2023年 9月 22日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕65号），主要内容如下：
依据 2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005年《证券法》）的有关规定，中国证监会对广发证券违法违规行为进行了立案调查、审理，现已调查、审理终结。经查明，广发证券存在以下违法事实：
发行股票项目的保荐（主承销）机构，签字保荐代表人为王鑫和杨磊杰。广发证券出具的保荐书等文件存在虚假记载。广发证券在担任保荐（主承销）机构期间未勤勉尽责，包括：核查大额银行存款账户程序设计不到位，对美尚生态银行存款函证程序执行不到位；对应收账款的函证程序、尽职调查程序执行不到位；对 2018年非公开发行股票的募投项目走访程序执行不到位；对美尚生态重要银行借款合同查验不到位；对美尚生态申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构专业意见支持的内容，未获取充分的尽职调查证据和作出独立判断。
中国证监会认为，广发证券在为美尚生态 2018年非公开发行股票提供保荐服务过程中，未遵守业务规则和行业规范，未勤勉尽责地对美尚生态的发行申请文件进行审慎核查，出具的保荐书等文件存在虚假记载，构成 2005年《证券法》第一百九十二条的违法行为。广发证券未审慎核查美尚生态发行募集文件的真实性和准确性的行为，违反了《证券发行与承销管理办法》（证监会令第 144号）第二十八条的规定，构成 2005年《证券法》第一百九十一条所述“其他违反证券承销业务规定的行为”。对于广发证券上述违法行为，美尚生态项目保荐代表人王鑫、杨磊杰是直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005年《证券法》第一百九十一条第三项，第一百九十二条的规定，中国证监会决定： （一）对广发证券责令改正，给予警告，没收保荐业务收入 943,396.23元，并处以943,396.23元罚款；没收承销股票违法所得 7,830,188.52元，并处以 50万元罚款。
（二）对王鑫、杨磊杰给予警告，并分别处以 25万元罚款。
目前公司经营情况正常，公司将持续遵循合规稳健的经营理念，进一步强化投行业务内控机制，提高规范运作意识，切实履行勤勉尽责义务，全面提升投行业务质量。
十二、经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 A-1，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
十三、本期债券发行相关文件报告期为 2020年 1月 1日至 2023年 6月 30日，发行人已于 2023年 10月 30日在深圳证券交易所披露了《广发证券股份有限公司 2023年第三季度报告》，敬请投资者关注。截至 2023年 9月末，发行人总资产为 6,689.18亿元，净资产为 1,392.85亿元，资产负债率为 73.92%；2023年 1-9月实现营业总收入 180.14
务数据及指标未出现重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项，本期债券仍符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。
十四、本期债券于兑付日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的债券面值*实际计息天数*票面利率/365天，闰年的 2月 29日不计入实际计息天数。
故本期债券品种一实际计息天数为 269天，品种二实际计息天数为 363天。
目 录
声 明 ................................................... 1 重大事项提示 ............................................. 3 释 义 ................................................... 10 第一节 发行概况 ........................................ 13 一、本次发行的基本情况 ........................................... 13 二、认购人承诺 ................................................... 16 第二节 募集资金运用 .................................... 17 一、本期债券的募集资金规模 ....................................... 17 二、本期债券募集资金使用计划 ..................................... 17 三、募集资金的现金管理 ........................................... 17 四、资金运营内控制度、资金管理运营模式、短期资金调度应急预案 ..... 17 五、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ............... 18 六、本期债券募集资金专项账户管理安排 ............................. 18 七、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................... 19 八、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ............................. 20 九、前次公开发行短期公司债券募集资金使用情况 ..................... 20 第三节 发行人基本情况 .................................. 21 一、发行人概况 ................................................... 21 二、发行人历史沿革 ............................................... 21 三、发行人控股股东和实际控制人 ................................... 24 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ............................... 24 五、发行人的治理结构及独立性 ..................................... 27 六、现任董事、监事和高级管理人员基本情况 ......................... 34 七、发行人主要业务情况 ........................................... 47 八、媒体质疑事项 ................................................. 69 九、发行人内部管理制度 ........................................... 69 十、发行人违法违规及受处罚情况 ................................... 73
一、最近三年财务报表审计情况 ..................................... 78 二、会计政策和会计估计的变更 ..................................... 78 三、合并财务报表范围及其变化情况 ................................. 78 四、最近三年及一期财务会计资料 ................................... 80 五、最近三年及一期的主要财务指标 ................................. 94 六、管理层讨论与分析 ............................................. 96 七、发行人有息债务情况 .......................................... 117 八、关联方及关联交易情况 ........................................ 119 九、对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项 ............ 133 十、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 ...................................... 133 十一、企业合并、分立等重大重组事项 .............................. 134 第五节 发行人及本期债券的资信状况 ...................... 135 一、本期债券的信用评级情况 ...................................... 135 二、发行人近三年历史主体评级情况 ................................ 135 三、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ 135 四、主要资信情况 ................................................ 136 第六节 备查文件 ...................................... 142 一、备查文件 .................................................... 142 二、查阅地点 .................................................... 142
释 义
募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、发行主体、本公 司、公司、广发证券、评 级主体 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 本集团、集团 | 指 | 本公司及并表范围内的子公司（附属公司） |
| 本次债券 | 指 | 发行人拟面向专业投资者公开发行余额不超过人民币200亿 元（含）的短期公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 广发证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行短期 公司债券（第四期） |
| 本次发行 | 指 | 本次面向专业投资者公开发行短期公司债券 |
| 募集说明书 | 指 | 《广发证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行短 期公司债券（第四期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 《广发证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行短 期公司债券（第四期）募集说明书摘要》 |
| 广发期货 | 指 | 广发期货有限公司 |
| 广发信德 | 指 | 广发信德投资管理有限公司 |
| 广发乾和 | 指 | 广发乾和投资有限公司 |
| 广发资管 | 指 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 |
| 广发基金 | 指 | 广发基金管理有限公司 |
| 广发融资租赁 | 指 | 广发融资租赁（广东）有限公司 |
| 广发合信 | 指 | 广发合信产业投资管理有限公司 |
| 易方达基金 | 指 | 易方达基金管理有限公司 |
| 广发控股香港 | 指 | 广发控股（香港）有限公司 |
| 广发经纪（香港） | 指 | 广发证券（香港）经纪有限公司 |
| 广发投资（香港） | 指 | 广发投资（香港）有限公司 |
| 广发资管（香港） | 指 | 广发资产管理（香港）有限公司 |
| 广发期货（香港） | 指 | 广发期货（香港）有限公司 |
| 广发融资（香港） | 指 | 广发融资（香港）有限公司 |
| 延边公路 | 指 | 延边公路建设股份有限公司 |
| 吉林敖东 | 指 | 吉林敖东药业集团股份有限公司 |
| 辽宁成大 | 指 | 辽宁成大股份有限公司 |
| 中山公用 | 指 | 中山公用事业集团股份有限公司 |
| 融资融券 | 指 | 公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供 其卖出，并收取担保物的经营活动 |
| 股指期货 | 指 | 以股票价格指数为标的物的金融期货合约，即以股票市场的 股价指数为交易标的物，由交易双方订立的、约定在未来某 一特定时间按约定价格进行股价指数交易的一种标准化合约 |
| IPO | 指 | 首次公开发行股票（Initial Public Offering） |
| QDII | 指 | 合格境内机构投资者（Qualified Domestic Institutional Investors） |
| QFII | 指 | 合格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional Investors） |
| FICC | 指 | 固定收益证券、货币及商品期货（Fixed Income，Currencies & Commodities） |
| RQFII | 指 | 人民币合格境外投资者（RMB Qualified Foreign Institutional Investors） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《债券管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订） |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 广发证券现行有效的《广发证券股份有限公司章程》 |
| 牵头主承销商/债券受托 管理人/簿记管理人/招商 证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 海通证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、平安证券 股份有限公司、华英证券有限责任公司 |
| 中诚信国际/评级机构 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 发行人律师/嘉源 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 发行人审计机构/安永 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《广发证券股份有限公司（债券发行人）与招商证券股份有 限公司（债券受托管理人）关于广发证券股份有限公司2023 年面向专业投资者公开发行短期公司债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《广发证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行短 期公司债券债券持有人会议规则》 |
| 评级报告 | 指 | 中诚信国际出具的《广发证券股份有限公司2023年面向专业 投资者公开发行短期公司债券（第四期）信用评级报告》 |
| 法定节假日、休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/ 或休息日） |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日 或休息日） |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| A股 | 指 | 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标 明价值、以人民币认购和进行交易的股票 |
| H股 | 指 | 获准在香港联合交易所有限公司上市的、以人民币标明面值、 以港币进行认购和交易的股票 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 企业会计准则 | 指 | 中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准 则》 |
| 报告期/最近三年及一期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月 |
| 最近三年及一期末 | 指 | 2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末 |
| 报告期末 | 指 | 2023年6月末 |
| 中国、我国 | 指 | 中华人民共和国，就募集说明书而言，不包括中国香港特别 行政区、中国澳门特别行政区和台湾省 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元 |
1、募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成；
2、募集说明书中，“不少于”、“以上”含本数，“超过”不含本数。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
经公司第八届董事会第九次会议通过，并经公司 2014年第三次临时股东大会审议批准，同意公司通过如下负债融资方式优化资产负债结构：信用拆借、债券回购、发行债务融资工具（公司债券、短期融资券、短期公司债券、次级债券、次级债务、境外公司债等）、资产证券化，以及其他新型债务融资工具等。同时，决议同意在公司负债融资符合“《证券公司风险控制指标管理办法》等所规定的风险控制指标标准”的条件下，授权公司经营管理层具体组织实施负债融资（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外）。
上述董事会决议、临时股东大会决议的公告已分别在巨潮资讯网和深交所网站披露，并刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及《证券日报》。
发行人于 2023年 10月 23日获得中国证券监督管理委员会《关于同意广发证券股份有限公司向专业投资者公开发行短期公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2404号），获批可面向专业投资者公开发行面值余额不超过 200亿元（含）的短期公司债券。本次债券采取分期发行的方式，本期为前述注册批复下首期发行，发行规模不超过人民币 60亿元（含）。
（二）本期债券的主要条款
1、发行主体：广发证券股份有限公司。
2、债券名称：广发证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第四期）。
3、债券简称及代码：本期债券分为两个品种，品种一债券简称为“23广发D4”，债券代码为 148501；品种二债券简称为“23广发 D5”，债券代码为 148502。
4、发行规模：本期债券发行规模合计不超过人民币 60亿元（含）。本期债券分为两个品种，设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本次债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时
对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
5、债券票面金额：本期债券面值为 100元。
6、债券期限：品种一期限为 270天，品种二期限为 364天。
7、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
8、发行价格：本期债券按面值平价发行。
9、增信措施：本期债券为无担保债券。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、发行方式：本期债券采用簿记建档的方式面向专业机构投资者公开发行。
12、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
13、承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销的方式承销。
14、配售规则：与发行公告一致。
15、向公司股东配售安排：本次发行不安排向公司股东配售。
16、起息日：本期债券的起息日为 2023年 11月 10日。
17、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
18、付息、兑付方式：本期债券到期一次还本付息。
19、付息日：本期债券品种一付息日为 2024年 8月 6日，品种二付息日为2024年 11月 8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
20、兑付日：本期债券品种一兑付日为 2024年 8月 6日，品种二兑付日为2024年 11月 8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
21、支付金额：本期债券于兑付日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的债券面值*实际计息天数*票面利率/365天，闰年的 2月 29
日不计入实际计息天数。
22、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
23、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
24、募集资金用途：扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。
25、募集资金专项账户：发行人按照本期债券募集说明书的约定，按时开立募集资金专项账户，用于接收、存储和划转债券发行募集资金，募集资金专户划转的资金用途必须与本期债券募集说明书中约定用途相符。
26、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。
27、联席主承销商：海通证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、平安证券股份有限公司、华英证券有限责任公司。
28、信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用级别为 AAA，评级展望稳定，本期债券信用级别为 A-1。
29、质押式回购安排：经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 A-1，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
30、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2023年 11月 7日。
发行首日：2023年 11月 9日。
预计发行期限：2023年 11月 9日至 2023年 11月 10日，共 2个交易日。
网下发行期限：2023年 11月 9日至 2023年 11月 10日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经发行人第八届董事会第九次会议审议通过和发行人 2014年第三次临时股东大会批准，并经中国证监会“证监许可〔2023〕2404号”注册，公司将在中国境内面向专业投资者公开发行面值余额不超过人民币 200亿元（含）的短期公司债券，采取分期发行方式。
本期债券为前述额度下首期发行，发行规模合计不超过 60亿元（含）。
二、本期债券募集资金使用计划
本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。拟偿还的债务明细如下：
| 债券简称 | 品种 | 起息日 | 到期日 | 债券期限 | 债券规模 | 拟偿还金额 |
| 21广发 09 | 公司债 | 2021/8/13 | 2023/8/13 | 2 | 34.00 | 13.00 |
| 20广发 04 | 公司债 | 2020/9/7 | 2023/9/7 | 3 | 37.00 | 37.00 |
| 23广发证券 CP002 | 短融 | 2023/2/10 | 2023/9/8 | 0.58 | 30.00 | 10.00 |
| 合计 | - | - | - | - | 101.00 | 60.00 |
当募集资金暂时闲置时可以在符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的前提下对募集资金进行短期现金管理以提高资金收益，如购买国债、地方政府债、政策性金融债或进入交易所债券质押式回购市场等。
四、资金运营内控制度、资金管理运营模式、短期资金调度应急预案 1、资金运营内控制度
为有效规范资金运营工作的开始，公司制定了《广发证券自有资金管理制度》《广发证券自有资金调拨操作规程》《广发证券负债融资管理办法》等资金运营内控制度，公司严格按照相关制度执行资金使用审批手续，保障募集资金按照约定用途规范有效的使用。公司制定了《广发证券风险管理制度》，明确了相关部门在流动性风险管理中的职责和报告路线，对流动性风险实施全面、有效和相对独立的管理。
2、资金管理运营模式
公司一贯重视流动性安全，以流动性、安全性、收益性为原则实施资金管理，通过前瞻性的灵活融资安排，实现资金来源与资金运用之结构和期限的合理匹配。
公司对各业务条线确定了规模限额和风险限额，对净资本和风险控制指标实施动态监控，确保包括流动性风险监管指标在内的各项指标持续满足监管要求。公司各项业务发展良好，资产质量优良，从根本上保障了资产的流动性。公司还建立了流动性储备，持有充足的高流动性资产以满足公司应急流动性需求。
3、短期资金调度应急预案
公司定期与不定期开展流动性风险应急演练，并根据应急演练情况，对公司流动性风险应急处置流程及机制进行优化与完善，确保公司可以应对紧急情况下的短期资金需求。
最近三年及一期，公司流动性覆盖率持续满足监管要求，整体流动性状况良好。公司拥有较强的外部融资能力，完善的流动性储备机制，且公司资产结构相对合理，资产流动性较高，应急偿债资金来源充足。截至 2022年末，公司获得总授信额度超过 5,510亿元，其中已使用授信规模约 987亿元。
五、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确有合理原因，需要在发行前改变募集资金用途的，必须提请公司董事会审议，通过后向深圳证券交易所提交申请文件，说明原因、履行的内部程序、提交相关决议文件，并修改相应发行申请文件。债券存续期间，若拟变更募集说明书约定的募集资金用途，按照《债券持有人会议规则》的规定，需提请债券持有人会议审议并作出决议。同时，公司将及时披露募集资金用途变更的相关信息。
若发生募集资金用途变更，变更后的募集资金用途依然符合《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7号——专项品种公司债券》的相关规定。
六、本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟设立本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1、公司将指定专门的资金账户，用于募集资金及兑付、兑息资金的归集和管理，资金账户信息如下：
户名：广发证券股份有限公司
开户行：上海银行浦西分行
账号：31691303005519771
大额支付系统号：325290003035
2、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人募集资金的管理，提高其使用效率，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金使用管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
3、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
七、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2023年 6月 30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 60亿元；
3、假设本期债券募集资金净额 60亿元全部计入 2023年 6月 30日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金 60亿元全部用于偿还到期债务；
5、假设本期债券发行在 2023年 6月 30日完成。
基于上述假设，本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表： 单位：万元
| 项目 | 2023年 6月 30日 （原报表） | 2023年 6月 30日 （模拟报表） | 模拟变动 |
| 资产总计 | 6,786.63 | 6,786.63 | - |
| 负债总计 | 5,406.68 | 5,406.68 | - |
| 资产负债率 | 74.24% | 74.24% | - |
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为公司资金的来源之一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长打下良好的基础。
八、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将在募集说明书规定的资金用途范围内使用募集资金，且保证资金不用于购买土地，不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目，不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，并建立切实有效的募集资金监管机制和隔离措施。
本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。
九、前次公开发行短期公司债券募集资金使用情况
截至募集说明书出具日，发行人及其合并范围内子公司前次公开发行短期公司债券的募集资金使用情况具体如下：
| 债券名称 | 债券代码 | 债券简称 | 批文编号 | 起息日 | 到期日 | 发行 规模 | 募集说 明书中 所载募 集资金 用途 | 债券 余额 | 是否按照 募集说明 书内容及 承诺使用 募集资金 |
| 广发证券股 份有限公司 2023年面向 专业投资者 公开发行短 期公司债券 （第一期） | 148166.SZ | 23广发 D1 | 证监许可 〔2022〕 1288号 | 2023-01-12 | 2024-01-12 | 30亿 元 | 扣除发 行费用 后，偿还 到期债 务 | 30 亿元 | 是 |
| 广发证券股 份有限公司 2023年面向 专业投资者 公开发行短 期公司债券 （第二期） | 148238.SZ | 23广发 D2 | 证监许可 〔2022〕 1288号 | 2023-04-10 | 2024-04-10 | 50亿 元 | 扣除发 行费用 后，偿还 到期债 务 | 50 亿元 | 是 |
| 广发证券股 份有限公司 2023年面向 专业投资者 公开发行短 期公司债券 （第三期） | 148331.SZ | 23广发 D3 | 证监许可 〔2022〕 1288号 | 2023-06-16 | 2023-12-15 | 20亿 元 | 扣除发 行费用 后，偿还 到期债 务 | 20 亿元 | 是 |
截至募集说明书出具日，发行人及其合并范围内重要子公司不存在擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做校正的情形。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：林传辉
注册资本：人民币 7,621,087,664元
实缴资本：人民币 7,621,087,664元
设立日期：1994年 1月 21日
统一社会信用代码：91440000126335439C
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室
邮政编码：510627
联系电话：020-66338888
传真：020-87553600
办公地址：广东省广州市天河区马场路 26号广发证券大厦
信息披露事务负责人：董事会秘书 徐佑军
信息披露事务负责人联系方式：020-87550265/87550565
所属行业：《国民经济行业分类》：J67资本市场服务；《上市公司行业分类指引》：J67资本市场服务
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
网址：www.gf.com.cn
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革
1991年 4月 9日，经中国人民银行批准，广东发展银行（现称广发银行股份有限公司）设立证券业务部。公司于 1993年 5月 21日，经广东省工商行政管
理局核准广东发展银行证券业务部正式成立。于 1994年 1月 25日，公司改制为广东广发证券公司，由广东发展银行以自有资金出资。
于 1996年 12月 26日，公司改制为有限责任公司并更名为广发证券有限责任公司。根据中国法律对金融行业分业监管的要求，公司于 1999年 8月 26日起与广东发展银行脱钩。于 2001年 7月 25日，公司改制为股份有限公司并更名为广发证券股份有限公司（原广发）。
（二）历次股本变动情况
于 2010年 2月 12日完成反向收购延边公路建设股份有限公司（以下简称“延边公路”）（一家在深交所上市的公司，股票代码为 000776）（以下简称“反向收购”）后，公司成为在深交所上市的公司。该反向收购主要措施实施如下： 1、延边公路向其当时其中一名股东吉林敖东药业集团股份有限公司购回84,977,833股股份；
2、延边公路向原广发股东发行 2,409,638,554股股份以换取原广发所有当时现存股份；
3、由于反向收购，原广发向延边公路转让其所有资产及雇员，并于 2010年2月 10日完成注销登记。
作为反向收购的一部分，延边公路更名为“广发证券股份有限公司”。
主要股本增加事件如下：
1993年 5月 21日成立时，公司的注册资本为人民币 10,000,000元。
1994年 1月 25日，公司将注册资本增至人民币 150,000,000元。
1995年 11月 1日，公司将注册资本增至人民币 200,000,000元。
1996年 12月 26日，公司将注册资本增至人民币 800,000,000元。
1999年 12月 14日，公司将注册资本增至人民币 1,600,000,000元。
2001年 7月 25日，公司改制为股份有限公司，注册资本为人民币
2,000,000,000元。
2010年 2月 10日，于反向收购后，公司股本增至人民币 2,507,045,732元。
2011年 8月 17日，公司以非公开发行方式向十位投资者发行 452,600,000股 A股，公司股本增至人民币 2,959,645,732元。
2012年 9月 17日，通过将资本公积金 10股转增 10股方式，公司股本增至
人民币 5,919,291,464元。
2015年 4月 10日，公司在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。在超额配售权全部行使后，公司共发行 H股 1,701,796,200股，公司股本增至人民币7,621,087,664元。
（三）发行人股本结构
截至 2023年 6月 30日，公司普通股股本总额为 7,621,087,664股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内法人持股 | - | - |
| 4、外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 7,621,087,664 | 100.00 |
| 1、流通 A股 | 5,919,291,464 | 77.67 |
| 2、流通 H股 | 1,701,796,200 | 22.33 |
| 三、股份总数 | 7,621,087,664 | 100.00 |
截至 2023年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 有限售条 件股份数 量（股） | 质押或冻结的 股份数量（股） |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 境外法人 | 1,700,143,250 | 22.31% | - | - |
| 吉林敖东药业集团股份有限公司 | 境内一般法人 | 1,252,297,867 | 16.43% | - | - |
| 辽宁成大股份有限公司 | 国有法人 | 1,250,154,088 | 16.40% | - | - |
| 中山公用事业集团股份有限公司 | 国有法人 | 686,754,216 | 9.01% | - | - |
| 中国证券金融股份有限公司 | 境内一般法人 | 227,870,638 | 2.99% | - | - |
| 全国社保基金一一八组合 | 基金、理财产品等 | 76,479,934 | 1.00% | - | - |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 71,203,407 | 0.93% | - | - |
| 中国建设银行股份有限公司－国 泰中证全指证券公司交易型开放 式指数证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 66,413,713 | 0.87% | ||
| 中国建设银行股份有限公司－华 宝中证全指证券公司交易型开放 式指数证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 47,981,634 | 0.63% | - | - |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 有限售条 件股份数 量（股） | 质押或冻结的 股份数量（股） |
| 全国社保基金一一一组合 | 基金、理财产品等 | 23,776,037 | 0.31% | - | - |
| 合计 | - | 5,403,074,784 | 70.90% | - | - |
