[担保]爱康科技(002610):对外担保管理制度（2023年11月）

原标题:爱康科技:对外担保管理制度（2023年11月）

浙江爱康新能源科技股份有限公司
对外担保管理制度
（2023年 11月）

第一章 总 则
第一条 为规范浙江爱康新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《浙江爱康新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件制定本制度。

第二条 本制度适用于公司以及合并报表范围内的子公司（简称“子公司”）。

未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉等为任何其他单位（包括合并报表范围内的子公司及其他公司）提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第四条 本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。

第五条 公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利原则，依法有权拒绝强令为他人提供担保的行为。

第六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条 公司对非合并报表范围内的子公司提供担保应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须不低于公司担保的数额。

第二章 对外担保的审批
第八条 公司对外担保必须根据《公司章程》和相关法律法规的要求，经董事会或股东大会审议通过。

第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第十条 除前款规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。应由董事会审批的对外担保事项，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

第十一条 股东大会在审议为关联方提供的担保议案，该关联方不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十二条 未经公司股东大会或董事会授权，董事、总经理（总裁）不得代表公司签署对外担保合同。

第十三条 公司的子公司、分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。

第三章 对外担保的审查及管理
第十四条 公司风控部门是公司担保管理部门。

第十五条 担保事项发起部门及公司财务、风控部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性后提交董事会审议。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料；
（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）申请担保人提供反担保的条件；
（四）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（五）与借款有关的主要合同的复印件；
（六）担保方式、期限、金额等；
（七）其他重要资料。

第十六条 担保合同订立后，公司风控及资金部应指定专门人员负责担保事项逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按照相关约定履行还款义务。

第十七条 指定责任人应妥善管理担保相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，指定责任人应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。

第十八条 指定责任人应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，指定责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

第二十条 若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施，准备启动反担保追偿程序。

第二十一条 被担保人不履约，担保权人对公司主张债权时，公司应根据具体情第二十二条 公司作为一般担保人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁以及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对担保债务先行承担保证责任。

第二十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，指定责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十四条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝超出公司应承担的份额外的保证责任。

第二十五条 公司实际承担保证责任后，应当由指定责任人提请董事会采取包括实现反担保在内的一系列追偿措施。

第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第四章 对外担保的信息披露
第二十七条 公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有关信息的披露、保密、保存工作。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。

第二十八条 遇到以下情况，相关人员须及时向董事会秘书通报：
（一）公司及子公司对外订立担保合同；
（二）被担保人在担保期间出现较大风险，影响其支付能力时；
（三）被担保人到期未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时。

第二十九条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。

第三十条 公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。

第三十一条 若被担保人在债务到期十五个工作日后未履行相关还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息。

第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第五章 责任人责任
第三十三条 公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定给予相关责任人相应的处分。

第三十四条 公司董事、总经理（总裁）以及其他管理人员未按本办法规定程序，擅自越权代表公司签订担保合同的，公司应依法追究相关当事人责任。

第三十五条 董事、高级管理人员违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，同意公司为他人提供担保的，其所得收入应当归公司所有。

第三十六条 国家相关法律法规规定保证人无须承担的责任，相关责任人未经公司董事会擅自同意公司承担上述责任并给公司造成损失的，应依法向公司承担赔偿责任，公司给予相应的处分。

第六章 附 则
第三十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。

第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。



浙江爱康新能源科技股份有限公司董事会
2023年 11月 20日