江苏神马电力股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2023年 12月 15日，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议在公司行政楼二楼会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料于 2023年 12月 13日通过电话、电子邮件、现场送达等方式送达所有参会人员。本次会议应到董事 9人，实到董事 9人，董事长马斌先生主持本次会议，公司部分监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《 <江苏 神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票；张鑫鑫先生、吴晶女士、金玲女士、吕兆宝先生回避表决。
详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬和考核委员会审议通过。薪酬和考核委员会认为，为进一步建立、健全激励机制，吸引和保留优秀人员，充分调动董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司的持续快速发展注入新的动力，一致同意实施第一期限制性股票激励计划，并制定《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》。
该议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《 <江苏 神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票；张鑫鑫先生、吴晶女士、金玲女士、吕兆宝先生回避表决。
详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬和考核委员会审议通过。薪酬和考核委员会认为，为保证公司第一期限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，一致同意公司拟定《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
该议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
为有效落实、执行本公司第一期限制性股票激励计划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的相关规定，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜，具体授权包括但不限于：
1.授权董事会确定第一期限制性股票激励计划的授予日；
2.授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
3.授权董事会根据第一期限制性股票激励计划的规定，在计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股票数量、授予价格或回购价格进行调整；
4.授权董事会根据第一期限制性股票激励计划的规定，在公司发生控制权变更、合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、调离、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象尚未解除限售的限制性股票，并对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；
5.授权董事会根据第一期限制性股票激励计划的规定决定是否对激励对象获得的收益予以收回；
6.授权董事会根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行剔除或更换；
7.授权董事会对第一期限制性股票激励计划进行其他必要的管理；
8.董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬和考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，董事会授权薪酬和考核委员会负责对激励对象考核工作、在激励对象出现特殊情况时决定其限制性股票份额的处置，并对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；
9.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
10.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
11.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记； 12.授权董事会对第一期限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或╱和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13.授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将本次限制性股票激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
14.如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调整；
15.授权董事会及董事会授权之人士签署、执行、修改、终止任何和本次限制性股票激励计划有关的协议；
16.授权董事会及董事会授权之人士为限制性股票与股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
17.授权董事会实施本次第一期限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
18.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； 19.授权董事会实施第一期限制性股票激励计划的变更与终止；
20.授权董事会办理第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的上述事宜，包括但不限于授予日、授予对象、行权价格的确定等相关事项； 21.股东大会向董事会授权的期限与第一期限制性股票激励计划有效期相同。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、第一期限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需公司股东大会审议。
4、审议通过《 <江苏 神马电力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票；马斌先生、金书渊先生回避表决。
详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要公告》。
本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经董事会薪酬和考核委员会审议通过。薪酬和考核委员会认为，为进一步完善公司治理结构，健全公司长期激励与约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工长期利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，通过全面的、精准的覆盖高价值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的需求，建立公司人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力，一致同意实施第一期员工持股计划，并制定《江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。
本议案尚需公司股东大会审议。
5、审议通过《 <江苏 神马电力股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票；马斌先生、金书渊先生回避表决。
详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经董事会薪酬和考核委员会审议通过。薪酬和考核委员会认为，为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，确保第一期员工持股计划规范运行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，一致同意公司拟定《江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
本议案尚需公司股东大会审议。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
同意拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜，具体授权包括但不限于：
1.授权董事会确定本员工持股计划的授予日；
2.授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
3.授权董事会对本员工持股计划存续期延长作出决定；
4.授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
5.本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整； 6.授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
7.授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议及文件；
8.授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本员工计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、本员工持股计划以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需公司股东大会审议。
7、审议通过《关于制定 <江苏 神马电力股份有限公司独立董事专门会议工作制度>的议案》
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
同意根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等最新监管规定，制定《江苏神马电力股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。
详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏神马电力股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。
8、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
同意公司基于整体工作安排，暂不召开审议本次限制性股票激励计划、员工持股计划相关事宜的股东大会，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将上述事项及其他需股东大会审议的事项一并提交股东大会审议。
特此公告。
江苏神马电力股份有限公司董事会
2023年 12月 16日
