南京熊猫(600775):国浩律师（南京）事务所关于南京熊猫2023年第一次临时股东大会之法律意见书

原标题:南京熊猫:国浩律师（南京）事务所关于南京熊猫2023年第一次临时股东大会之法律意见书

国浩律师（南京）事务所 关于 南京熊猫电子股份有限公司 2023年第一次临时股东大会 之 法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街 309号 B座 5、7-8层（210036）
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2023年 12月

国浩律师（南京）事务所
关于南京熊猫电子股份有限公司
2023年第一次临时股东大会之法律意见书

致：南京熊猫电子股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师景忠、谭美玲出席公司 2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。

根据《中华人民共和国证券法》的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 公司于 2023年 11月 25日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《南京熊猫电子股份有限公司关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。

2. 公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于 2023年 12月 15日下午 2:30在南京市经天路 7号公司会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东大会现场会议由公司董事胡回春先生主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8名，持有公司表决权股份 246,555,230股，占公司总股本的 26.98%。

3. 网络投票时间为：2023年 12月 15日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023年 12月 15日上午 9:15至 9:25、9:30至11:30和下午 13:00至 15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2023年 12月 15日 9:15至 15:00的任意时间。根据上海证券交易所向公司提供的信息资料，在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的股东共 5名，持有公司有表决权股份 325,400股，占公司总股本的 0.04％。公司股东通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。


二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格
1. 出席、列席公司本次股东大会的人员有：
（1）经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8名，持有公司表决权股份 246,555,230股，占公司总股本的 26.98%。

（2）根据上海证券交易所向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共 5名，持有公司有表决权股份 325,400股，占公司总股本的0.04％。以上通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票服务提供机构上海证券交易所验证其身份。

（3）经本所律师合理验证，公司董事、监事以及董事会秘书出席了本次股东大会。

（4）经本所律师合理验证，公司高级管理人员列席了本次股东大会。

在参与网络投票的股东资格均符合有关法律法规和公司章程的前提下，本所认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。

2. 经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规及公司章程的规定。


三、本次股东大会提出新提案的股东资格
经验证，本次股东大会未提出新提案。


四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。

本次股东大会投票表决结束后，根据上海证券交易所向公司提供的信息资料，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和网络投票的股东共13名，持有公司表决权股份 246,880,630股，占公司总股本的 27.02%。

根据前述表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
（一）审议通过了《关于变更 2023 年度审计机构的议案》
表决结果为：同意 246,880,630股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 330,575股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的 100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的 0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的 0%。

（二）审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事的议案》
表决结果为：同意 246,878,030股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9989%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 327,975股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的 99.21%。

经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。


四、结论
基于上述事实，本所认为，南京熊猫电子股份有限公司 2023年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

（以下无正文，为签署页）