中信建投证券股份有限公司
关于泛海控股股份有限公司重大事项的
临时受托管理事务报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”、“公司”、“发行人”）发行的“18海控01”、“19泛控 01”、“19泛控 02”、“20泛控 01”、“20泛控 02”、“20泛控 03”、“20泛海 01”、“20泛海 02”的受托管理人，依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等相关规定以及与泛海控股签署的《泛海控股股份有限公司 2018年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《泛海控股股份有限公司 2018年非公开发行债券受托管理协议》、《泛海控股股份有限公司 2020年非公开发行公司债券之债券受托管理协议》之有关约定，现就泛海控股及上述债券重大事项报告如下：
一、公司债券兑付相关情况
（一）公司债券基本情况
1、20泛海 01基本信息
受行业政策收紧及预期不明朗等因素影响，公司主业发展受阻，面临阶段性现金流不足等问题，未能按期兑付上述债券本金及最后一期利息。
公司后续将采取自行兑付兑息方式。目前，公司预重整工作全面、有序推进，将在预重整工作进程中与上述债券持有人保持沟通，争取尽早达成债券持有人认可的解决方案。
（三）其他需说明的事项
上述债券持有人以债券交易纠纷为由将公司诉至法院，具体情况详见公司于 2022年 4月 23日、2023年 5月 25日在巨潮资讯网披露的相关公告。
二、第十一届董事会第三次临时会议决议
泛海控股第十一届董事会第三次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为 2023年 7月 28日，会议通知和会议文件于 2023年 7月 25日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票 9份，收回 9份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
本次会议审议通过了《关于公司境外附属公司出售资产的议案》（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。
经本次会议审议，公司董事会同意公司境外附属公司泛海国际股权投资有限公司将其持有的 90,508,743股中国民生银行股份有限公司 H股股票根据贷款协议约定转让至瑞士银行有限公司伦敦分行。
具体情况详见公司 2023年 7月 29日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司境外附属公司出售资产的公告》。
三、第十一届监事会第三次临时会议决议
泛海控股第十一届监事会第三次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为 2023年 7月 28日，会议通知和会议文件于 2023年 7月 25日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票 6份，收回 6份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
本次会议审议通过了《关于公司境外附属公司出售资产的议案》（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。
经本次会议审议，公司监事会同意公司境外附属公司泛海国际股权投资有限公司将其持有的 90,508,743股中国民生银行股份有限公司 H股股票根据贷款协议约定转让至瑞士银行有限公司伦敦分行。
具体内容详见公司 2023年 7月 29日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司境外附属公司出售资产的公告》。
四、境外附属公司出售资产情况
（一）交易概述
1、本次交易基本情况
泛海控股境外附属公司泛海国际股权投资有限公司（以下简称“泛海国际股权投资”）前期向瑞士银行有限公司（UBS AG）（以下简称“瑞士银行”）伦敦分行进行了融资，并向瑞士银行伦敦分行质押了泛海国际股权投资持有的约 6.04亿股中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）H股股票，根据贷款协议安排，泛海国际股权投资购买了期权工具，以锁住上述质押股票的价值及对冲股价下跌风险。
2023年 7月 28日，为偿还在瑞士银行伦敦分行的部分债务，公司境外附属公司泛海国际股权投资将其持有的 90,508,743股民生银行 H股股票根据贷款协议约定转让至瑞士银行伦敦分行，交易金额为 243,293,963.51元；结合前期贷款协议项下购买的期权工具升值，对应抵消债务金额为 322,688,240.50元。
2、交易审议情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对交易标的相关的同一类别交易，应当连续十二个月累计计算。经统计，过去十二个月内，公司及子公司出售民生银行 H股累计产生的利润（含本次交易，取绝对值计算）已超过公司 2022年度经审计归属于母公司股东的净利润（取绝对值计算）的 20%（过去十二个月内公司及子公司出售民生银行 H股的情况详见公司 2023年 7月 20日于《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《泛海控股股份有限公司章程》的规定，本次交易需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
3、其他
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易对方基本情况
1、基本情况
（1）企业名称：瑞士银行伦敦分行
（2）公司类型：银行
（3）地址：伦敦 5 Broadgate
（4）成立时间：1998年 6月 16日
（5）经营范围：财富管理、投资银行、资产管理及受英国金融行为监管局与英国审慎监管局许可的其他业务。
（6）股东情况：瑞士银行伦敦分行是瑞士银行的分支机构，瑞士银行则由瑞银集团（UBS Group AG）全资拥有。
2、瑞士银行伦敦分行、瑞士银行、瑞银集团与公司不存在关联关系，与公司及公司前 10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、瑞士银行伦敦分行是瑞士银行的分支机构，瑞士银行则由瑞银集团全资拥有，瑞银集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：百万美元
1、交易标的概况
本次交易的交易标的为公司境外附属公司泛海国际股权投资持有的
90,508,743股民生银行 H股股票。
2、标的资产的权属状况说明
本次交易前，标的资产已被泛海国际股权投资抵押给瑞士银行伦敦分行，本次交易系泛海国际股权投资根据贷款协议约定将标的资产转让至瑞士银行伦敦分行账户以偿还部分债务。
3、标的资产的账面价值
本次交易标的于 2023年 3月 31日的账面价值为 106,290.98万元。
4、与本次交易相关的其他事项说明
本次出售资产交易未涉及债权债务转移。
（四）定价政策和定价依据
本次交易遵循市场定价原则，以民生银行 H股在交易当日的收盘价乘以本次交易转让的民生银行 H股股数确定交易价格，本次交易定价政策和定价依据符合商业逻辑和一般市场情况。
（五）涉及出售资产的其他安排
1、本次交易出售资产所得款项，主要用于偿还泛海国际股权投资的部分债2、本次交易不涉及本公司及控股子公司人员安置、土地租赁等情况。
3、本次交易完成后，不会形成新的关联关系。
（六）本次交易的目的和对公司的影响
经初步测算，本次交易将使公司产生亏损约 83,884.82万元，从公司全局发展来看，本次交易所得的转让价款将主要用于偿还泛海国际股权投资对债权人的部分欠款，目的在于缓解公司目前面临的债务压力，符合公司当前阶段的发展战略和实际情况。
五、公司被债权人申请重整及预重整的进展
2023年 4月 21日，泛海控股收到公司债权人北京狮王资产管理有限公司（以下简称“狮王资产”）发来的《告知函》，狮王资产以公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京市一中院”或“法院”）申请对公司进行重整，同时向北京市一中院申请对公司进行预重整。具体情况详见公司 2023年 4月 25日于《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 14号—破产重整等事项》的相关规定，公司将至少每月披露一次预重整事项的进展情况。自法院对公司启动预重整程序至本披露日，公司被债权人申请重整及预重整事项相关进展情况如下：
（一）公司被债权人申请重整及预重整的进展情况
2023年 4月 27日，公司收到北京市一中院送达的关于狮王资产申请对公司进行重整及预重整事项的《通知书》、申请书等材料，同日公司向北京市一中院提交了《关于对债权人申请公司重整及预重整无异议的函》并收到了北京市一中院下达的《决定书》（2023）京 01破申 391号，北京市一中院决定对公司启动预重整。具体情况详见公司 2023年 4月 28日于《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
2023年 5月 29日，公司收到北京市一中院出具的《决定书》（2023）京01破申 391号之一，依照相关规定，经债权人推荐，北京市一中院指定北京市中伦律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人（负责人：郝瀚）。同日，公司收到北京市一中院出具的《公告》（2023）京 01破申 391号，为便于临时管理人全面调查债务人资产负债和涉诉涉执情况、高效拟定预重整方案，公司的债权人可于北京市一中院裁定受理重整申请前向临时管理人书面说明债权数额、有无财产担保及是否属于连带债权，并提交有关证明材料。临时管理人就公司预重整案的债权申报相关事项发出债权申报通知，请公司债权人按照通知内容及时申报债权。具体情况详见公司 2023年 5月 30日、2023年 6月 1日于《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
为顺利推进泛海控股预重整工作，保障泛海控股预重整成功，实现公司运营价值最大化，临时管理人依据《中华人民共和国企业破产法》《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》等相关法律法规的规定，公开招募泛海控股的重整投资人。意向投资人应于 2023年 6月 30日 17:00（北京时间）前将报名材料送达至临时管理人。具体情况详见公司 2023年 6月 2日于《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
截至 2023年 6月 30日，共有 13家意向投资人提交报名材料。具体情况详见公司 2023年 7月 1日于《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。公司目前正在全力配合投资人进行尽职调查工作，后续公司及临时管理人将在北京市一中院的监督和指导下，通过评选程序确定重整投资人。
截至 2023年 7月 29日，公司预重整工作全面有序推进，临时管理人正在组织和协调公司及各方在预重整工作的阶段性成果基础上完善公司预重整方案。
同时，临时管理人及相关方正在积极开展债权申报与审查、财产调查、审计与评估、主要债权人沟通等预重整相关工作。公司将积极协助临时管理人推进预重整阶段的相关工作，同时将密切关注相关进展情况并及时履行信息披露义务。
（二）风险提示
1、公司股票交易自 2023年 5月 5日起被实施退市风险警示及其它风险警示，公司股票简称变更为“*ST泛海”。
2、预重整为法院正式受理重整前的程序，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.1条的相关规定，若法院依法受理狮王资产对公司重整的申请，公司股票将被实施退市风险警示。
如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及巨潮资讯网，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、债券受托管理人履职情况
中信建投作为“18海控 01”、“19泛控 01”、“19泛控 02”、“20泛控01”、“20泛控 02”、“20泛控 03”、“20泛海 01”、“20泛海 02”的受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理报告。中信建投将按照上述各债券募集说明书及债券持有人会议规则的约定，履行债券受托管理人职责，充分保障债券投资人的利益。
特此提请“18海控 01”、“19泛控 01”、“19泛控 02”、“20泛控01”、“20泛控 02”、“20泛控 03”、“20泛海 01”、“20泛海 02”持有人关注相关风险，对相关事宜作出独立判断。
