原标题:美利云:中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
| 项目 | 交易对方名称 |
| 重大资产置换及发行股份 购买资产 | 天津力神电池股份有限公司 |
| 募集配套资金 | 包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司在内的不超过 35名 符合条件的特定对象 |
签署日期：二〇二三年十月
目 录
目 录........................................................................................................................................ 1
释 义........................................................................................................................................ 2
声 明.......................................................................................................................................... 7
重大事项提示............................................................................................................................ 9
重大风险提示.......................................................................................................................... 19
第一章 本次交易概况 ........................................................................................................... 22
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 上市公司、本公司、公司 美利云 | 指 | 中冶美利云产业投资股份有限公司 |
| 上市公司控股股东、兴诚 旺 | 指 | 北京兴诚旺实业有限公司 |
| 中冶纸业 | 指 | 中冶纸业集团有限公司 |
| 新元资产 | 指 | 中国新元资产管理公司 |
| 上市公司控股股东一致行 动人 | 指 | 中冶纸业集团有限公司、中国新元资产管理公司 |
| 赛伯乐 | 指 | 赛伯乐投资集团有限公司 |
| 卓创众银 | 指 | 吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 云诺投资 | 指 | 北京云诺投资中心（有限合伙） |
| 天津力神、交易对方 | 指 | 天津力神电池股份有限公司 |
| 天津聚元 | 指 | 天津聚元新能源科技有限公司 |
| 苏州力神 | 指 | 力神电池（苏州）有限公司 |
| 香港力神 | 指 | 力神电池（香港）有限公司 |
| 星河科技 | 指 | 宁夏星河新材料科技有限公司 |
| 中国诚通 | 指 | 中国诚通控股集团有限公司，为上市公司、交易对方天津力神的实 际控制人，募集配套资金的认购方国调基金二期的控股股东 |
| 诚通资本 | 指 | 北京诚通资本投资有限公司，为交易对方天津力神的控股股东 |
| 国调基金二期 | 指 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 |
| 国调基金 | 指 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| TTI | 指 | Techtronic Industries Co. Ltd，主营业务为设计、生产及销售电动工 具、配件、手动工具、户外园艺电动工具及地板护理产品 |
| 添可 | 指 | 添可智能科技有限公司 |
| 小米 | 指 | XIAOMICORPORATION及其附属公司，包括 Xiaomi H.K Limited 小米通讯技术有限公司和江苏紫米电子技术有限公司等。 XIAOMICORPORATION为香港联交所上市公司，股票代码： 01810.HK |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 拟购买资产或拟置出资产 |
| 拟购买标的公司、标的公 司 | 指 | 天津聚元、苏州力神 |
| 拟置出标的公司 | 指 | 星河科技 |
| 拟置出资产、置出资产 | 指 | 星河科技 100%股权 |
| 拟购买资产、购买资产、 拟置入资产、置入资产、 标的股权 | 指 | 天津聚元 100%股权、苏州力神 100%股权 |
| 拟置出资产交易对方、拟 购买资产交易对方 | 指 | 天津力神 |
| 募集配套资金的认购方 | 指 | 国调基金二期及其他认购方等合计不超过 35名符合条件的特定对 象 |
| 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组、本次资 产重组 | 指 | 本次重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金等三项交易 的合称 |
| 本次重大资产置换 | 指 | 上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星 河科技 100%股权与天津力神持有的天津聚元 100%股权和苏州力 神 100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神承接 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买其所持有的天津聚 元 100%股权、苏州力神 100%股权与拟置出资产星河科技 100%股 权超过置出资产等值部分的差额部分 |
| 本次发行股份募集配套资 金 | 指 | 上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过 35名特定对象发行 人民币普通股（A股）募集配套资金 |
| 《资产转让协议》 | 指 | 上市公司与星河科技签署的《中冶美利云产业投资股份有限公司与 宁夏星河新材料科技有限公司之资产转让协议》 |
| 《重大资产置换及发行股 份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与天津力神签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《重大资产置换及发行股 份购买资产协议之补充协 议》 | 指 | 上市公司与天津力神签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 上市公司与国调基金二期于 2022年 11月 10日签署的《股份认购 协议》 |
| 《股份认购协议》（修订 版） | 指 | 上市公司与国调基金二期于 2023年 5月 9日签署的《股份认购协 议》（修订版） |
| 重大资产重组报告书、重 组报告书、报告书 | 指 | 《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 重大资产重组报告书摘 要、重组报告书摘要、本 报告书摘要 | 指 | 《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时修订 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其不时修订 |
| 《重组管理办法》《重组 办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订 |
| 《格式准则 26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市 公司重大资产重组》及其不时修订 |
| 《上市公司监管指引第 9 号》 | 指 | 《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》及其不时修订 |
| 《发行管理办法》《发行 注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》 |
| 中金公司、独立财务顾问 （主承销商） | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 大成、法律顾问 | 指 | 北京大成律师事务所 |
| 立信、拟购买资产审计机 构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 大华、拟置出资产审计机 构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 北京中企华、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 审计基准日 | 指 | 2023年 6月 30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年 12月 31日 |
| 《天津聚元审计报告》 | 指 | 立信以 2023年 6月 30日为基准日就天津聚元进行审计后出具的 《天津聚元新能源科技有限公司审计报告及合并财务报表 2021年 度至 2023年 6月》（信会师报字[2023]第 ZK50177号） |
| 《苏州力神审计报告》 | 指 | 立信以 2023年 6月 30日为基准日就苏州力神进行审计后出具的 《力神电池（苏州）有限公司审计报告及财务报表 2021年度至 2023 年 6月》（信会师报字[2023]第 ZK50178号） |
| 《模拟合并审计报告》 | 指 | 立信以 2023年 6月 30日为基准日对天津聚元、苏州力神模拟合并 财务信息进行审计后出具的《关于中冶美利云产业投资股份有限公 司重大资产重组拟置入标的公司审计报告及模拟合并财务报表 2021年度至 2023年 6月》（信会师报字[2023]第 ZK50176号） |
| 《置入资产审计报告》 | 指 | 立信就拟购买标的公司出具《天津聚元审计报告》《苏州力神 审计报告》《模拟合并审计报告》 |
| 《置出资产审计报告》 | 指 | 大华出具的《宁夏星河新材料科技有限公司 2021年度、2022年度 2023年 1-6月模拟财务报表审计报告》（大华审字[2023]0020746 号） |
| 《上市公司审计报告》 | 指 | 大华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司审计报告》（大华 审字[2023]001554号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 大华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司审阅报告》（大华 核字[2023]0014425号） |
| 《天津聚元评估报告》 | 指 | 由中企华以 2022年 12月 31日为基准日对拟置入资产市场价值进 行评估后出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置 换及发行股份购买资产涉及的置入资产之天津聚元新能源科技有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023 第 6042-02号） |
| 《苏州力神评估报告》 | 指 | 由中企华以 2022年 12月 31日为基准日对拟置入资产市场价值进 行评估后出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置 换及发行股份购买资产涉及的置入资产之力神电池（苏州）有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第 6042-03号） |
| 《置入资产评估报告》 | 指 | 中企华就拟购买标的公司出具《天津聚元评估报告》《苏州力 神评估报告》 |
| 《置出资产评估报告》 | 指 | 由中企华对置出资产在 2022年 12月 31日对拟置出资产的市场价 值进行评估后出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资 产置换及发行股份购买资产涉及的中冶美利云产业投资股份有限 公司的子公司——宁夏星河新材料科技有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第 6042-01号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中企华就本次交易出具的《置入资产评估报告》《置出资产评 估报告》 |
| 《所涉反垄断审查事宜的 法律意见书》 | 指 | 大成出具的《北京大成律师事务所关于美利云重大资产重组项目所 涉经营者集中反垄断审查事宜的法律意见书》 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2021年、2022年、2023年 1-6月 |
| 最近一期 | 指 | 2023年 1-6月 |
| 发行股份购买资产定价基 准日 | 指 | 上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日 |
| 募集配套资金发行股份的 定价基准日 | 指 | 本次交易募集配套资金发行期首日 |
| 交割日 | 指 | 依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置 换及发行股份购买资产协议之补充协议》，双方后续以协议或 其他书面方式确定的置入资产及置出资产完成交割的日期。自交割 日起，置入资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司，置出资 产的所有权利、义务和风险转移至天津力神 |
| 过渡期 | 指 | 自审计评估基准日（不包括基准日当日）起至标的股权及置出资产 交割日（包括交割日当日）止的期间 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 锂离子电池 | 指 | 通过锂离子在正负极间的嵌脱循环以存储和释放电能的二次电池 等 |
| 消费类锂离子电池 | 指 | 应用于电动工具、智能家居和消费类电子产品（例如手机、笔记本 电脑、平板电脑、可穿戴设备、电子烟）等领域的锂离子电池 |
| 聚合物锂离子电池 | 指 | 采用铝塑复合膜作为外壳的锂离子电池 |
| 正极材料 | 指 | 电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高的电极电 势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂离子电池总成本比 例最高，性能直接影响锂离子电池的能量密度、安全性、循环寿命 等各项核心性能指标 |
| 负极材料 | 指 | 用于锂离子电池负极上的储能材料 |
| 电解液 | 指 | 化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质 |
| 隔膜 | 指 | 锂电池正极和负极之间的一层隔膜材料，其主要作用是：隔离正 负极并使电池内的电子不能自由穿过，让电解液中的离子在正负极 之间自由通过 |
| 钴酸锂 | 指 | 一种锂离子电池正极材料，主要应用于消费电子产品领域的小型锂 离子电池 |
| 三元材料 | 指 | 一种锂离子电池正极材料，由镍、钴、锰或镍、钴、铝三种 元素按不同的比例配比而形成的聚合体三元正极材料 |
| 磷酸铁锂 | 指 | 一种锂离子电池正极材料，其特点是放电容量大、价格低廉、无毒 无污染 |
| 碳酸锂 | 指 | 一种无机化合物，为无色单斜晶系结晶体或白色粉末，可用于制陶 瓷、药物、催化剂等，常用的锂离子电池材料 |
| 能量密度 | 指 | 单位质量或单位体积电池所具有的能量 |
| 电芯 | 指 | 将正极材料、负极材料、电解液、隔膜等通过电芯生产工艺制成的 最小充放电单元，是 PACK的核心部件 |
| 电池模组 | 指 | 由电芯、结构件、热管理系统、电气部件按照一定规则有机组合而 成的一个结构整体，模组是组成电池包的基本单元 |
| PACK | 指 | 一只或多只电芯按照特定使用要求进行串联或并联，并集成电源管 理系统、热管理系统和结构件的电池或电池包 |
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。
投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及摘要的内容和与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在美利云拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美利云董事会，由美利云董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权美利云董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；美利云董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 | ||
| 交易方案简介 | 本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部 分。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成 本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（ 包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准） 则本次重大资产重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行 股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否 足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。 上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星河科技 100%股权作为置出资产，与天津力神持有的天津聚元 100%股权和苏州力神 100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神承接。 上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买天津力神所持有的天津聚元 100%股权和苏州力神 100%股权超过置出资产等值部分的差额部分。 上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过 35名符合条件的特定对象， 以询价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金。 | ||
| 交易价格（不含募集配 套资金金额） | 置入资产交易对价为人民币 374,442.61万元，置出资产交易对价为人民币 8,294.07万元 | ||
| 交易标 的一 | 名称 | 宁夏星河新材料科技有限公司 | |
| 主营业务 | 文化用纸及彩色纸的生产与销售 | ||
| 所属行业 | C22 造纸和纸制品业 | ||
| 其他（如为拟购 买资产） | 符合板块定位 | 不适用，为拟置出资产 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | 不适用，为拟置出资产 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | 不适用，为拟置出资产 | ||
| 交易标 的二 | 名称 | 天津聚元新能源科技有限公司 | |
| 主营业务 | 消费类锂离子电池的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | C3841锂离子电池制造 | ||
| 其他（如为拟购 买资产） | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易标 的三 | 名称 | 力神电池（苏州）有限公司 | |
| 主营业务 | 消费类锂离子电池的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | C3841锂离子电池制造 | ||
| 其他（如为拟购 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 买资产） | 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | |
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定 的重大资产重组 | ?是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 ?无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 ?无 | ||
| 其它需特别说明的事 项 | 无 |
（二）交易标的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 （万元） | 增值率/ 溢价率 | 本次拟交易 的权益比例 | 交易价格 （万元） |
| 星河科技 | 2022年 12月 31日 | 资产基础法 | 8,294.07 | 5,084.12% | 100% | 8,294.07 |
| 天津聚元 | 2022年 12月 31日 | 资产基础法 | 234,650.04 | 38.64% | 100% | 234,650.04 |
| 苏州力神 | 2022年 12月 31日 | 资产基础法 | 139,792.57 | 14.72% | 100% | 139,792.57 |
（三）本次重组支付方式
1、拟置入资产
单位：万元
| 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易 对方支付 的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债 对价 | 其他 | |||
| 天津力神 | 天津聚元 100%股权 | - | 366,148.54 | - | 拟置出资产作 价 8,294.07万 元 | 374,442.61 |
| 苏州力神 100%股权 |
2、拟置出资产
单位：万元
| 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方 收取的总对价 | |
| 现金对价 | 其他 | |||
| 天津力神 | 星河科技 100%股权 | - | 拟置入资产中 的等值部分 | 8,294.07 |
（四）本次发行股份购买资产情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第八届董事会第二十 九次会议决议公告之日，即2022 年 11月 14日 | 发行价格 | 7.39元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易 均价的 90% |
| 发行数量 | 495,464,871股，占发行后上市公司总股本的比例为 41.61%（不考虑募集配套资 金） | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 1、天津力神因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份（以 下简称“新增股份”）自该等股份发行结束之日（即该等股份登记 至其证券账户之日，下同）起 36个月内不得转让（包括但不限于 通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上 市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限 （包括但不限于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。 2、本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，天津力神新增股份的锁定期自动 延长至少 6个月。 3、天津力神基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股 份，亦需遵守上述锁定期。若天津力神基于本次交易所取得股份的 锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，天津力神将 根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》 等法律、法规、规范性文件、中国证监会和深交所的相关规则以及 《公司章程》的相关规定。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，天津力神不转让在上市公司拥有权 益的股份。 |
二、本次募集配套资金的简要介绍
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 募集配套资金总额不超过 300,000.00万元，不超过 本次发行股份购买资产交易价格的 100%。其中国 调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司， 拟认购金额不超过60,000万元, 不低于本次实际发 行募集资金总金额（不超过300,000万元）的20% （含本数） |
| 发行可转债（如有） | - | |
| 发行其他证券（如有） | - | |
| 发行对象 | 发行股份 | 包括国调基金二期在内的不超过 35名符合条件的特 定对象 |
| 发行可转债（如有） | - | ||
| 发行其他证券（如有） | - | ||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 （万元） | 使用金额占全部募集配 套资金金额的比例 |
| 大聚合物电池全自动快充产 线建设项目 | 50,000.00 | 16.67% | |
| 年产 7.3GWh圆柱型锂离子 电池新建项目（原名“年产 5.9亿支圆柱型锂离子电池 新建项目”） | 130,000.00 | 43.33% | |
| 补充流动资金或偿还债务 | 120,000.00 | 40.00% | |
| 合计 | 300,000.00 | 100.00% |
（二）本次募集配套资金发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次向特定对象发行股票募集配 套资金的发行期首日 | 发行价格 | 发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 的 80% |
| 发行数量 | 募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本 的 30%，其中国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超 过 6亿元，不低于本次实际发行募集资金总金额（不超过30亿元）的20%（含本数 ）。若未能通过询价方式产生发行价格，国调基金二期承诺按发行底价，即以定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与认购。 最终发行数量将在本次交易经中国证监会注册后，按照《发行管理办法》等法律法 规的相关规定，根据询价结果最终确定。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行 结束之日起 18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控 制的不同主体之间转让的除外；公司向其他特定对象募集配套资 金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上 市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、 配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届 满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办 理。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根 据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 |
三、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，美利云主要从事造纸、数据中心及光伏业务。通过本次交易，美利云拟将传统的造纸业务相关资产及负债置出，同时注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的消费类锂离子电池业务相关资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进消费类锂离子电池业务板块发展。本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后（募集配套资金前） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 兴诚旺 | 14,500.00 | 20.86% | 14,500.00 | 12.18% |
| 中冶纸业 | 7,913.10 | 11.38% | 7,913.10 | 6.65% |
| 新元资产 | 650.00 | 0.93% | 650.00 | 0.55% |
| 控股股东及一致行动人 | 23,063.10 | 33.17% | 23,063.10 | 19.37% |
| 天津力神 | - | - | 49,546.49 | 41.61% |
| 赛伯乐 | 4,028.30 | 5.79% | 4,028.30 | 3.38% |
| 卓创众银 | 1,012.55 | 1.46% | 1,012.55 | 0.85% |
| 云诺投资 | 304.16 | 0.44% | 304.16 | 0.26% |
| 赛伯乐及一致行动人 | 5,345.01 | 7.69% | 5,345.01 | 4.49% |
| 其他股东 | 41,118.19 | 59.14% | 41,118.19 | 34.53% |
| 合计 | 69,526.30 | 100.00% | 119,072.79 | 100.00% |
发行股份购买资产后配套融资前，上市公司控股股东及一致行动人将持有上市公司19.37%股份，天津力神将持有上市公司 41.61%股份，前述主体将共计持有上市公司60.98%股份。本次交易后，上市公司控股股东变更为天津力神，实际控制人未发生变化，仍为中国诚通。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的 2022年度《上市公司审计报告》及《备考审阅报告》，以及未经审计的上市公司 2023年 1-6月合并财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月 30日/2023年 1-6月 | |||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动金额 | 变动率 | |
| 资产总计 | 288,799.58 | 692,378.73 | 403,579.15 | 139.74% |
| 负债总计 | 97,555.59 | 206,910.26 | 109,354.67 | 112.09% |
| 归属于母公司所有者 权益合计 | 187,895.08 | 482,119.55 | 294,224.47 | 156.59% |
| 营业收入 | 44,134.55 | 187,929.33 | 143,794.78 | 325.81% |
| 归属于母公司所有者 的净利润 | -435.07 | 2,173.07 | 2,608.14 | 599.48% |
| 加权平均净资产收益 率 | -0.23% | 0.45% | / | 0.68% |
| 基本每股收益（元/股 | -0.01 | 0.03 | 0.04 | 620.92% |
| 项目 | 2022年 12月 31日/2022年度 | |||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动金额 | 变动率 | |
| 资产总计 | 309,659.71 | 784,176.35 | 474,516.64 | 153.24% |
| 负债总计 | 118,012.90 | 300,903.23 | 182,890.33 | 154.97% |
| 归属于母公司所有者 权益合计 | 188,365.66 | 479,991.95 | 291,626.29 | 154.82% |
| 营业收入 | 110,044.42 | 559,417.77 | 449,373.35 | 408.36% |
| 归属于母公司所有者 的净利润 | -23,237.43 | 11,006.00 | 34,243.43 | 147.36% |
| 加权平均净资产收益 率 | -11.62% | 2.79% | / | 14.41% |
| 基本每股收益（元/股 | -0.33 | 0.16 | 0.49 | 148.48% |
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十九次会议、第九届董事会第七次会议、第九届董事会第八次会议审议通过；
2、上市公司已经召开职工代表大会审议通过上市公司造纸业务相关资产及负债置出涉及的员工安置事项；
3、本次交易已经天津力神董事会及股东大会审议通过；
4、本次交易涉及的拟置入资产及拟置出资产国有资产评估报告已经国务院国资委备案；
5、本次交易已经上市公司股东大会审议通过并同意天津力神及其一致行动人免于发出要约；
6、本次交易已经国务院国资委批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或同意（如需）。
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司及一致行动人原则性同意本次交易。” 就本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人已出具承诺：“1、自上市公司停牌之日前 6个月至今，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持上市公司股份的情形。2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持上市公司股份的计划。”
上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。”
六、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明
本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。本次交易完成后，上市公司的主要业务将转变为消费类锂离子电池、数据中心及光伏业务。本次交易完成后，上市公司直接控股股东由兴诚旺变更为天津力神，实际控制人仍为中国诚通，实际控制人未发生变化。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深交所的相关规定履行信息披露义务。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易资产定价公平、公允、合理
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露了影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可意见并出具了独立董事意见。上市公司召开董事会及股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
1、实现多元发展，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
2、完善公司治理结构，强化内部控制体系
上市公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。
同时，上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人、本次交易完成后的控股股东天津力神均已出具关于关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体参见本报告书摘要之“第一章 本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（十一）关于本次重组摊薄即期回报及公司采取的措施的说明及承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
提醒投资者到指定网站（www.szse.com.cn）浏览重大资产重组报告书的全文。
八、天津力神及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约
本次交易前，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人中冶纸业、新元资产合计持有上市公司 33.17%的股份，超过上市公司已发行总股本的 30%；本次交易中，交易对方天津力神以其所持有的天津聚元 100%股权和苏州力神 100%股权的作价与拟置出资产的作价的差额认购上市公司新增股份，同时天津力神的关联方国调基金二期拟认购募集配套资金。本次交易完成后，天津力神及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易中，天津力神已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。公司第九届董事会第七次会及 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准天津力神及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，天津力神及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会发生变化。如果本次重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，并对管理制度、内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次重组完成后上市公司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。
（二）本次交易可能新增关联交易的风险
由于标的公司关联交易规模高于上市公司关联交易，本次交易完成后，随着拟购买标的公司注入上市公司，将造成上市公司的关联交易规模有所增加。本次交易完成后，上市公司将尽量规范或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策程序，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司控股股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易的合理性、公允性和合法性。
二、与拟购买标的公司相关的风险
（一）业绩波动的风险
2023年 1-6月，受市场环境持续影响，消费电池下游设备厂商上半年处于库存出清周期，对上游消费类成品电池的需求量下降，使得标的公司收入同比下降。其中，圆型锂离子电池市场竞争尤为激烈，议价和利润空间较低。加之以圆型锂离子电池为主要产品的标的公司苏州力神于 2022年末库存商品较多，根据标的公司采购周期，该等库存商品所用原材料普遍购置于原材料价格高位期间，使得账面成本较高。前述因素综合导致标的公司整体及苏州力神均呈现业绩下滑的趋势。根据《模拟合并审计报告》，标的公司 2022年度实现净利润 12,240.43万元，2023年 1-6月实现净利润 1,879.66万元；其中，苏州力神 2022年度实现净利润 10,012.07万元，2023年 1-6月实现净利润 1,369.11万元。如果下半年市场环境恢复不及预期，或者标的公司生产经营计划未能与市场环境变化相匹配，标的公司全年业绩可能出现波动或下滑。
（二）行业波动及市场环境变化的风险
标的公司专注于消费类锂离子电池领域，所属行业与下游消费终端设备的市场需求密切相关，手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家居和电动工具等设备的需求受到消费终端技术更新、产品迭代进度的影响；此外，锂电池产业链去库存化、原材料价格波动等产业链波动因素也将影响下游终端设备生产厂商的排产，进而使其对上游锂电池生产环节的需求下降。如果产业链环境或终端消费需求出现不利波动，将对标的公司所处的消费类锂电池生产环节产生较大影响，导致标的公司产品需求量减少、收入及利润出现下滑，经营业绩发生波动。（未完）
