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2023年 10月
国浩律师（天津）事务所关于
贵州川恒化工股份有限公司2022年限制性股票激励
计划预留权益第一个限售期解除限售的
法律意见书
致：贵州川恒化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《贵州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《贵州川恒化工股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）的委托，就公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留权益第一个限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解除限售的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5、本所同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所并公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次解除限售有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。
一、本次激励计划及预留权益授予的批准和授权
1、2022年 1月 13日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次股权激励计划。
关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决，独立董事就相关议案发表了独立意见。
2、2022年 1月 13日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次股权激励计划。
3、2022年 2月 21日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，批准同意实施本次股权激励计划，并授权董事会办理限制性股票的授予事项。
4、2022年 9月 29日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《向激励对象授予 2022年限制性股票激励计划预留权益的议案》，决定以 2022年 9月29日为本次激励计划预留权益的授予日，以 12.28元每股的价格向 125名激励对象授予限制性股票 100万股。公司独立董事发表意见，同意以 2022年 9月 29日为授予日，向符合授予条件的 125名激励对象授予 2022年限制性股票激励计划预留权益 100万股限制性股票。
5、2022年 9月 29日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《向激励对象授予 2022年限制性股票激励计划预留权益的议案》《核查 2022年限制性股票激励计划预留权益授予对象名单的议案》，对本次激励对象名单进行了核实，认为预留权益授予对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次公司股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效的前提下，其获授限制性股票的条件业已成就，同意以 2022年 9月 29日为授予日，向符合授予条件的 125名激励对象授予 100万股限制性股票。
6、2022年 11月 24日，川恒股份公告了《2022年限制性股票激励计划预留权益授予登记完成公告》，根据公告，除在认购款缴纳阶段 9名激励对象合计放弃认购 1.80万股外，预留权益授予情况与公司三届董事会第二十次会议审议情况一致。本次激励计划预留权益实际获授人数合计 116人，预留权益实际授予数量98.20万股。《激励计划》预留权益授予日为 2022年 9月 29日，上市日为 2022年11月 25日。
二、本次解除限售履行的批准程序
1、2023年 10月 23日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《<2022年限制性股票激励计划>预留权益第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，因一名激励对象在预留权益第一个限售期内离职，经第三届董事会第二十八次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，公司已完成回购注销授予该激励对象的 0.50万股限制性股票，本次激励计划预留权益未解除限售的股份数为 97.70万股。根据《激励计划》对预留权益第一个限售期解限比例的规定及解除限售条件成就情况，本次符合解除限售条件的激励对象为 115名，符合解除限售条件的股份为 48.85万股。
2、2023年 10月 23日，公司独立董事对本次解除限售发表独立意见，认为公司实施的《激励计划》预留权益实际授予的激励对象合计 116人，授予的限制性股票合计 98.20万股，因一名激励对象在限售期内离职，公司已完成回购注销向其授予的限制性股票 0.50万股，预留权益尚未解除限售激励对象合计 115人，尚未解除限售的股份数合计 97.70万股。预留权益第一个限售期即将届满，《激励计划》设定的公司业绩考核目标达标完成，经公司人力资源部考核确认预留权益激励对象 2022年度履职情况均为优秀，公司及激励对象个人解除限售条件均已成就。
综上，《<2022年限制性股票激励计划>预留权益第一个限售期解除限售条件成就的议案》表决程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，根据《激励计划》对预留权益第一个限售期解限比例的规定及解除限售条件成就情况，本次符合解除限售条件的激励对象为 115名，符合解除限售条件的股份为 48.85万股。公司独立董事一致同意公司《激励计划》预留权益第一个限售期涉及的 115名激励对象，合计 48.85万股限制性股票全部解除限售。
3、2023年 10月 23日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《<2022年限制性股票激励计划>预留权益第一个限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为预留权益第一个限售期解除限售条件成就，根据《激励计划》对预留权益第一个限售期解限比例的规定及解除限售条件成就情况，本次符合解除限售条件的激励对象为 115名，符合解除限售条件的股份为 48.85万股。
三、本次解除限售的相关事项
（一）预留权益第一个限售期及解除限售安排
根据公司《激励计划》，预留权益第一个解除限售期自预留权益授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至预留权益授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。
根据公司 2022年 11月 24日发布的《2022年限制性股票激励计划预留权益授予登记完成公告》，预留权益授予股份的上市日期（即授予登记完成之日）为2022年 11月 25日，《激励计划》预留权益第一个限售期将于 2023年 11月 24日届满，到期后可以进行解除限售安排。
（二）本次解除限售的条件已成就
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
根据《激励计划》，若预留权益在 2022年授予，则预留权益各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票安排一致，本次解除限售的预留权益授予日为 2022年 9月 29日，年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票安排一致。2022年度业绩考核目标及完成情况如下：
| 限售期 | 业绩考核目标 | 经审计净利 润（亿元） | 本次激励计划当 年度股份支付费 用（亿元） | 业绩考核目 标中的净利 润（亿元） | 考核 结果 |
| 预留权益的限 制性股票第一 个限售期 | 2022年度公司净 利润≥5.00亿元 | 7.89 | 0.52 | 8.41 | 达标 |
4、个人层面绩效考核要求
根据《激励计划》，激励对象个人层面的绩效考核解限标准如下：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面系数（N） |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | 80% |
| 合格 | 60% |
| 不合格 | 0 |
综上，截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留权益第一个限售期的解除限售条件均已成就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留权益第一个限售期解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的审议和批准，本次激励计划预留权益第一个限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留权益第一个限售期解除限售的法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2023年 10月 23日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（天津）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________ 梁 爽 律师 游明牧 律师
经办律师：
_________________
张巨祯 律师
