原标题:安宁股份:中信证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
二〇二三年十月
目 录
目 录 ............................................................................................................................ 1
声 明 ............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................. 3
一、保荐人名称 ..................................................................................................... 3
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况 ..................................... 3 三、发行人情况 ..................................................................................................... 4
四、保荐人与发行人存在的关联关系 ............................................................... 10
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 11
第二节 保荐人承诺事项............................................................................................ 13
第三节 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................... 14 一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................... 14 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................... 14 三、核查意见 ....................................................................................................... 14
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................................... 15
一、本次向特定对象发行的保荐结论 ............................................................... 15
二、本次向特定对象发行的尽职调查意见 ....................................................... 15 三、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 22
四、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 31
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“安宁股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任四川安宁铁钛股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《四川安宁铁钛股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定叶建中、翟程二人作为四川安宁铁钛股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票的保荐代表人；指定李博作为本次发行的项目协办人；指定肖军、杨家旗、沈鑫、唐宝为项目组成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
叶建中，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100112。负责或参与的项目包括：恩威医药 IPO项目、望变电气 IPO项目、龙大美食 2020年再融资项目、创意信息 2020年向特定对象发行股票项目、青岛港 IPO项目、四川路桥 2020年再融资项目、龙大美食可转债项目等。叶建中先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
翟程，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010718100005。负责或参与的项目包括四维图新 IPO项目、超日太阳 IPO项目、水星家纺 IPO项目、日久光电IPO项目、熊猫乳品 IPO项目、美迪凯 IPO项目、康隆达可转债项目、恒为科技再融资项目等。翟程先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
李博，男，证券执业编号：S1010117080165。负责或参与的项目包括航宇科技向特定对象发行项目、龙大美食 2020年再融资项目、四川路桥 2020年再融资项目、宜宾纸业 2017年再融资项目等。
三、发行人情况
（一）基本情况
| 中文名称 | 四川安宁铁钛股份有限公司 |
| 英文名称 | Sichuan Anning Iron and Titanium Co., Ltd. |
| 注册地址 | 米易县垭口镇 |
| 办公地址 | 四川省攀枝花市米易县安宁路 197号 |
| 成立时间 | 1994-04-05 |
| 法定代表人 | 罗阳勇 |
| 董事会秘书 | 周立 |
| 电话 | 0812-8117776 |
| 股票简称 | 安宁股份 |
| 股票代码 | 002978 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 经营范围 | 铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产 品加工、销售、机电维修、建材（不含危险化学品）、百货销售； 装卸搬运。（以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定的 前置审批或许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 上市公司向特定对象发行股票 |
1、股权结构
截至 2023年 6月 30日，公司总股本为 401,000,000股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、国有法人持股 | - | - |
| 2、其他内资持股 | 102,000,000 | 25.44 |
| 有限售条件股份合计 | 102,000,000 | 25.44 |
| 二、无限售条件流通股份 | ||
| 1、人民币普通股（即 A股） | 299,000,000 | 74.56 |
| 2、境内上市的外资股（即 B股） | - | - |
| 无限售条件流通股份合计 | 299,000,000 | 74.56 |
| 三、股份总数 | 401,000,000 | 100.00 |
截至 2023年 6月 30日，公司前十大股东如下：
单位：股
| 股东名称 | 股东性 质 | 持股 比例 | 持股数量 | 持有有限售 条件的股份 数量 | 持有无限售 条件的股份 数量 | 质押 股份数 | 冻结 股份数 |
| 成都紫东 投资有限 公司 | 境内非 国有法 人 | 42.39% | 170,000,000 | - | 170,000,000 | 26,300,000 | - |
| 罗阳勇 | 境内自 然人 | 33.92% | 136,000,000 | 102,000,000 | 34,000,000 | - | - |
| 罗洪友 | 境内自 然人 | 6.48% | 25,980,000 | - | 25,980,000 | 17,960,000 | 25,980,000 |
| 陈元鹏 | 境内自 然人 | 1.61% | 6,462,118 | - | 6,462,118 | - | - |
| 杨俊诚 | 境内自 然人 | 0.35% | 1,416,200 | - | 1,416,200 | - | - |
| 招商银行 股份有限 公司－万 家中证 1000指数 增强型发 起式证券 投资基金 | 基金、 理财产 品等 | 0.32% | 1,281,396 | - | 1,281,396 | - | - |
| 香港中央 结算有限 公司 | 境外法 人 | 0.32% | 1,269,899 | - | 1,269,899 | - | - |
| 陈玉忠 | 境内自 然人 | 0.20% | 784,000 | - | 784,000 | - | - |
| 杨正海 | 境内自 然人 | 0.19% | 764,900 | - | 764,900 | - | - |
| 徐以芳 | 境内自 然人 | 0.16% | 629,900 | - | 629,900 | - | - |
| 合计 | 85.93% | 344,588,413 | 102,000,000 | 242,588,413 | 44,260,000 | 25,980,000 |
公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业，主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。
（四）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
1、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
单位：万元
| 首发前期末净资产额 （2019年12月31日） | 234,753.09 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2020年 | 首次公开发行 | 105,238.95 | |
| 首发后累计派现金额 | 164,410.00 | ||
| 本次发行前最近一期末归 属于母公司的所有者权益 （2023年6月30日） | 571,215.91 |
| 时间 | 分配方案 | 共计派发现金（万元） |
| 2020年 | 1、2020年半年度分红：每 10股派送现金 红利 2.50元（含税） 2、2020年年度分红：每 10股派送现金红 利 5.00元（含税） | 30,075.00 |
| 2021年 | 1、2021年半年度分红：每 10股派送现金 红利 12.50元（含税） 2、2021年年度分红：每 10股派送现金红 利 5.00元（含税） | 70,175.00 |
| 2022年 | 1、2022年半年度分红：每 10股派送现金 红利 6.00元（含税） 2、2022年年度分红：每 10股派送现金红 利 5.00元（含税） | 44,110.00 |
| 2023年 | 1、2023年半年度分红：每 10股派送现金 红利 5.00元（含税） | 20,050.00 |
| 合计 | 164,410.00 |
本发行保荐书的财务会计数据及有关分析说明所引用的财务数据，非经特别说明，均引自 XYZH/2021CDAA40036 号、 XYZH/2022CDAA10020号和
XYZH/2023CDAA1B0061号标准无保留意见审计报告以及发行人未经审计的2023年半年度报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月 30日 | 2022年 12月 31日 | 2021年 12月 31日 | 2020年 12月 31日 |
| 项目 | 2023年 6月 30日 | 2022年 12月 31日 | 2021年 12月 31日 | 2020年 12月 31日 |
| 流动资产 | 312,580.76 | 350,151.42 | 302,039.70 | 233,255.85 |
| 非流动资产 | 351,874.29 | 304,439.23 | 259,018.52 | 243,366.39 |
| 资产总额 | 664,455.05 | 654,590.64 | 561,058.22 | 476,622.24 |
| 流动负债 | 68,833.46 | 87,120.63 | 58,069.84 | 55,058.57 |
| 非流动负债 | 24,405.68 | 21,841.92 | 22,205.38 | 17,692.98 |
| 负债总额 | 93,239.14 | 108,962.55 | 80,275.22 | 72,751.55 |
| 归属于母公司所有者 权益 | 571,215.91 | 545,628.09 | 480,783.00 | 403,870.69 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 571,215.91 | 545,628.09 | 480,783.00 | 403,870.69 |
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 84,503.86 | 199,593.87 | 230,332.88 | 163,642.37 |
| 营业成本 | 28,916.50 | 58,372.50 | 58,740.70 | 58,042.72 |
| 营业利润 | 50,442.69 | 129,432.26 | 166,626.08 | 82,503.95 |
| 利润总额 | 50,512.82 | 128,789.21 | 166,401.28 | 82,191.01 |
| 净利润 | 44,408.29 | 109,474.08 | 143,510.72 | 70,056.57 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 | 44,408.29 | 109,474.08 | 143,510.72 | 70,056.57 |
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,572.10 | 92,799.29 | 114,334.41 | 97,678.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -54,749.36 | -43,511.21 | 43,329.52 | -113,917.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -32,700.42 | -2,838.67 | -50,511.90 | 100,332.52 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -38,877.69 | 46,449.40 | 107,152.04 | 84,093.35 |
| 项目 | 2023年 6月 30日 /2023年 1-6月 | 2022年 12月 31 日/2022年度 | 2021年 12月 31 日/2021年度 | 2020年 12月 31 日/2020年度 |
| 流动比率（倍） | 4.54 | 4.02 | 5.20 | 4.24 |
| 速动比率（倍） | 4.38 | 3.91 | 5.05 | 4.09 |
| 项目 | 2023年 6月 30日 /2023年 1-6月 | 2022年 12月 31 日/2022年度 | 2021年 12月 31 日/2021年度 | 2020年 12月 31 日/2020年度 |
| 资产负债率（母公 司）（%） | 13.90 | 16.44 | 13.80 | 15.39 |
| 资产负债率（合 并）（%） | 14.03 | 16.65 | 14.31 | 15.26 |
| 应收账款周转率 （次） | 33.16 | 67.38 | 639.10 | 320.32 |
| 存货周转率（次） | 5.60 | 6.47 | 7.03 | 6.56 |
| 销售毛利率（%） | 65.78 | 70.75 | 74.50 | 64.53 |
| 销售净利率（%） | 52.55 | 54.85 | 62.31 | 42.81 |
| 加权平均净资产 收益率（%） | 7.91 | 21.30 | 32.08 | 20.64 |
| 加权平均净资产 收益率（扣非后） （%） | 7.89 | 21.04 | 31.28 | 20.13 |
| 基本每股收益 （元） | 1.1074 | 2.7300 | 3.5788 | 1.8081 |
| 稀释每股收益 （元/股） | 1.1074 | 2.7300 | 3.5788 | 1.8081 |
| 基本每股收益（扣 非后）（元/股） | 1.1057 | 2.6964 | 3.4890 | 1.7627 |
| 稀释每股收益（扣 非后）（元/股） | 1.1057 | 2.6964 | 3.4890 | 1.7627 |
（六）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人的基本情况
（1）控股股东
公司控股股东为紫东投资，基本情况如下：
| 公司名称 | 成都紫东投资有限公司 |
| 成立日期 | 2006年 5月 29日 |
| 注册地址 | 四川省成都市锦江区一环路东五段 108号 1-1幢 17层 1706号 |
| 统一社会信用代码 | 91510104788139285P |
| 法定代表人 | 罗克敏 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 经营范围 | 矿产资源、化工产品的项目投资与技术咨询服务（不得从事非法集资、 吸收公众资金等金融活动）。（以上经营范围不含国家法律、行政法 规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 罗阳勇持有 90%股权，刘玉霞持有 10%股权。 |
（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2023年 6月 30日，保荐人自营业务股票账户累计持有发行人股票共计 131,773股，信用融券专户累计持有发行人股票共计 14,300股，资产管理业务股票账户累计持有发行人股票 1,200股。保荐人子公司华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司持有发行人股票共计 1,364,241股。
除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查并由发行人确认，截至 2023年 6月 30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，不存在发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
经核查，截至 2023年 6月 30日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在前述人员在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2023年 6月 30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2023年 6月 30日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐人按照严格的程序对发行人本次向特定对象发行进行了审核。
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2022年 10月 20日，保荐人在中信证券 263会议系统召开了四川安宁铁钛股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将四川安宁铁钛股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。
第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（十）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
第三节 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人在本次向特定对象发行中除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法合规。
三、核查意见
综上，经保荐人核查：
（一）在四川安宁铁钛股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票申请中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
（二）四川安宁铁钛股份有限公司在本次向特定对象发行 A股股票申请中，除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所和会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次向特定对象发行的保荐结论
作为四川安宁铁钛股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为四川安宁铁钛股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于年产 6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐四川安宁铁钛股份有限公司本次向特定对象发行股票。
二、本次向特定对象发行的尽职调查意见
（一）本次证券发行决策程序
1、董事会审议通过
2022年 9月 28日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司本次发行的相关议案。上述董事会决议已于 2022年 9月 29日在深交所网站进行公告。
2023年 4月 25日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。上述董事会决议已于 2023年 4月 27日在深交所网站进行公告。
2023年 9月 11日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。上述董事会决议已于 2023年 9月 12日在深交所网站进行公告。
2、股东大会审议通过
2022年 10月 20日，公司召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司本次发行的相关议案。上述股东大会决议已于 2022年 10月 21日在深交所网站进行公告。
2023年 5月 12日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。上述股东大会决议已于 2023年 5月 13日在深交所网站进行公告。
经核查，保荐人认为，除尚需获得深圳证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。
（二）本次证券发行的实质性条件
1、符合《公司法》的相关条件
（1）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，发行人本次发行股票的发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（3）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人向特定对象发行股票方案已经发行人 2022年第四次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会批准，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2、符合《证券法》的相关条件
（1）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本节“（二）、3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明”。
综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐人通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行 A股股票符合中国证监会的相关规定。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（1）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的相关规定
本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下：
1、本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
2、本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； 3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； 4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。
5、本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 498,000.00万元（募集资金总额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额 2,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 金额 |
| 1 | 年产 6万吨能源级钛（合金）材料全产业 链项目 | 720,000.00 | 498,000.00 |
| 合计 | 720,000.00 | 498,000.00 |
综上，公司本次向特定对象发行股票融资理性，并合理确定了融资规模，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（3）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 根据发行人第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第三十次会议、第六届董事会第一次会议、2022年第四次临时股东大会和 2023年第一次临时股东大会审议，发行人本次发行价格和定价原则为：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（4）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定 根据发行人第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第三十次会议、第六届董事会第一次会议、2022年第四次临时股东大会和 2023年第一次临时股东大会审议，发行人本次发行的对象为：
本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
（5）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据发行人第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第三十次会议、第六届董事会第一次会议、2022年第四次临时股东大会和 2023年第一次临时股东大会审议，发行人本次发行股票的限售期为：
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（6）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。
（7）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形
截至本发行保荐书签署之日，公司实际控制人为罗阳勇先生。罗阳勇先生直接持有上市公司 33.92%股权，通过控股公司紫东投资控制上市公司 42.39%股权，合计控制上市公司 76.31%股权。
按照本次向特定对象发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人罗阳勇先生直接及通过紫东投资间接合计控制公司不低于 58.70%股份，仍处于控股地位。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。
综上，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
三、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、市场风险
（1）产品价格波动的风险
公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业，主要业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选、销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。钛精矿和钒钛铁精矿均属大宗商品，钛精矿和钒钛铁精矿的价格均受经济周期的影响而呈周期性波动。
矿产品价格受国内外政治经济因素、供求关系、海运价格等众多因素影响，波动较大，公司的利润及利润率和钛精矿、钒钛铁精矿的价格走势密切相关，若未来钛精矿和钒钛铁精矿的价格波动较大，可能会导致公司经营业绩不稳定，在极端情况下，也不排除公司业绩大幅变动的可能。
（2）宏观经济及下游行业波动风险
报告期内，公司的营业收入主要来自钛白粉、钒钛钢铁冶炼加工等行业领域的终端客户，宏观经济的波动将影响该等客户对公司产品的需求。如经济出现波动甚至下滑，或者客户所在行业出现波动甚至下滑，则可能影响客户对公司产品的需求量，公司业绩将受到不利影响。
2、与生产经营相关的风险
（1）安全生产相关风险
公司开采方式为露天开采，采矿过程中存在采场高边坡落石、爆破作业管理失当、雨季排洪处置不当等风险；选矿过程中存在机械设备、电器设施设备操作、维修失当等风险；排土场存在滑坡、塌方等风险；尾矿库存在漫顶、垮坝等风险。
报告期内，公司未发生重大安全生产事故，但仍不能完全排除安全生产事故发生的可能性以及对公司生产经营产生的不利影响。
（2）环保投入增加的风险
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，以及环保意识的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。随着国家环境保护力度的加强、环境标准的提高，国家可能出台新的规定和政策，对矿山开采实行更为严格的环保标准或规范，企业排放标准也将相应提高，可能导致公司环保治理投入增加，对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（3）自然灾害、产业政策或重大违法违规的风险
公司的钒钛磁铁矿采选受矿产资源及生产运营的影响较大，如生产过程中发生地震、火灾、水灾以及其他安全事故，不寻常的或意料不及的地质或采矿环境变异等自然灾害；或产业政策发生重大变化；或经营过程中发生重大违法违规情形，均可导致生产中断，可能会对公司的业务、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。
（4）客户集中风险
公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。由于钛白粉生产企业行业集中度较高（前十大钛白粉生产企业产能占全国产能的 50%以上），钛精矿生产企业呈现客户集中的特点；同时，受制于铁矿石资源禀赋分布、运输半径制约以及自身稳定生产经营影响，铁矿石采选企业普遍存在客户集中的特点。2020年、2021年、2022年和 2023年 1-6月，公司来自前五大客户（合并口径）的收入占营业收入的比重分别为 64.27%、63.86%、60.17%和 64.32%，占比较高。
如果未来主要终端客户与公司不再合作，或减少对公司钛精矿、钒钛铁精矿的购买数量，同时公司无法及时找到其他可替代的销售渠道，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
3、财务风险
（1）毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 64.82%、74.69%、70.92%及 66.05%，整体有所波动，其变动主要受钛精矿和钒钛铁精矿价格的变化以及产品结构的变化、原料辅料采购价格变动、宏观经济变动等因素影响。
若未来钛精矿和钒钛铁精矿市场价格、市场竞争程度、原材料价格等发生重大不利变化，而公司不能通过提高生产效率、技术革新、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成本，公司毛利率将会下降，对公司盈利能力造成不利影响。
（2）经营业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为 163,642.37万元、230,332.88万元、199,593.87万元和 84,503.86万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 70,056.57万元、143,510.72万元、109,474.08万元和 44,408.29万元，毛利率分别为 64.53%、74.50%、70.75%和 65.78%。2022年及 2023年 1-6月，受下游钛白粉生产企业、钢铁企业开工率不足、终端需求收缩导致需求减少等因素影响，公司钛精矿、钒钛铁精矿的销售数量或销售价格出现一定程度的下滑；受该等相关因素影响，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别同比下降 13.35%、21.45%和23.72%、32.34%，毛利率分别下滑 3.75个百分点和 7.26个百分点，如果相关不利因素持续存在，同时公司不能通过有效措施加以化解，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。
（3）税收优惠政策变动的风险
公司及下属子公司享受如西部大开发等相关税收优惠政策。但如果相关税收优惠政策发生变化或调整，或公司由于各种因素无法继续享受相关优惠政策，则可能提高公司的税负水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
4、其他相关风险
（1）股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司基本面情况、经营业绩及未来发展前景将直接影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内政治经济形势、国家产业政策、经济周期波动、通货膨胀、股票市场供求关系、重大自然灾害、投资者心理等多重因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因而出现波动。
（2）审批风险
本次向特定对象发行尚需深交所审核通过，并由中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同意注册的时间存在不确定性。
（3）其他风险
公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
若未来发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金不能全额募足的风险。如本次未能全额募足募集资金，鉴于本次募投项目对公司的重大战略意义并具有良好的经济效益，公司仍将继续推进募投项目的实施，根据届时的实际经营和市场情况，综合考虑通过自有资金或银行借款等方式筹措所需资金，但公司将面临一定的财务压力，进而可能对本次募投项目实施产生一定的不利影响。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 1、募投项目人员、技术储备不足的风险
公司已对本次募投项目的必要性及可行性进行审慎论证分析，并针对项目实施配备了较为完备的技术团队，完成了必要的前期技术积累。由于本次募投项目属于公司钒钛磁铁矿采选业务的下游，其生产线建设、技术工艺、人员需求等方面与钒钛磁铁矿采选业务存在差异，且本次募投项目建成后具有生产工艺领先、生产规模化和设备大型化、产品品质优良等特点，对公司的人员和技术提出一定的要求。因此，虽然公司已经进行了相关的人力资源和技术资源积累，且全球范围内海绵钛、钛材规模化的生产工艺及相关设备的大型化已经非常成熟，但本次募投项目实施过程中仍存在不确定性。若募投项目实施过程中出现公司预计之外的实施障碍等，公司可能存在因人员、技术储备不足导致募投项目实施进度不及预期或无法实施的风险。
2、与PDUS公司、中国恩菲等项目建设供应商合同履约的风险
本次募投项目涉及引进部分技术并委托第三方工程设计公司进行项目实施所需工程设计，在此基础上，公司结合自身的行业和管理经验、技术积累，配备行业经验丰富的人员具体实施本次募投项目。募投项目实施主体安宁钛材已与PDUS公司签署合同，由PDUS公司向安宁钛材转让包括粗四氯化钛生产技术、粗四氯化钛有机物除钒精制生产技术、电解镁生产技术及海绵钛生产技术（包括海绵钛生产的还原蒸馏技术和破碎加工技术）的使用权及提供相关技术服务，同时安宁钛材已委托中国恩菲承担本次募投项目的初步设计、施工图设计及现场服务工作。
安宁钛材与PDUS公司签署的合同明确约定了双方的履约义务及违约条款，其中，若在合同生效之日起4年内仍然未完成合同工厂的工程建设、或不具备完成技术考核的条件、或未完成技术考核，PDUS公司有权解除合同，并且安宁钛材需向PDUS公司支付所有合同余款。因此，若募投项目建设和产品开发进度不及预期，可能导致公司于合同约定的技术考核时限内无法实施对相关技术的考核进而导致公司面临合同解约并承担相关损失的风险；另PDUS公司为美国公司，若国际政治、美国进出口管制政策等因素出现重大不利变化，则可能导致 PDUS公司向公司的技术出口受到影响，极端情形下，相关情况可能导致PDUS公司无法继续履行合同，则本次募投项目将无法继续使用PDUS公司相关技术。
如与PDUS公司、中国恩菲等项目建设供应商签署的合同未正常履约或无法继续履约，则可能导致公司面临重新引进其他技术路线、重新选择其他供应商进行工程设计等可能致使本次募投项目产品开发和项目建设出现较大程度滞后乃至极端情况下无法实施的风险。
3、募投项目无法如期完成项目建设的风险
本次募投项目实施过程涉及申请报批、工程设计、工程建设、设备购置与安装、试生产等多个环节，项目实施过程的组织管理工作量大、人员设备需求量多，虽然公司在募投项目的工程设计、工程建设、设备采购和安装、人员配置、技术储备、资金筹措等方面采取了较多控制措施，但募投项目在实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、资源储备和配置不足、项目实施进度滞后、不可抗力影响等问题，从而使得募投项目在实施过程中出现暂缓或无法如期完成项目建设的风险。
4、募投项目无法实现量产的风险
本次募投项目涉及新产品的开发，相应所需的技术、人才和设备等与公司现有钒钛磁铁矿采选业务存在差异，公司需要适应内外部条件的差异和变化。若公司出现相应的技术、人才储备不足，或设备购置、原料和能源供应不力，试生产和消缺时间周期过长等问题，其可能导致本次募投项目面临无法实现量产的风险。
5、募投项目产能无法消化或实施效果不达预期的风险
本次募投项目的实施是公司向产业链下游延伸的重要举措，项目实施可进一步增强公司竞争力，提高公司盈利能力，保障公司的持续稳定发展。公司已对募投项目进行充分的可行性论证，但由于项目建设周期较长、资金投入量大，若后续产业政策、市场需求、产品供给、竞争格局等方面出现重大不利变化，或出现公司产品开发进度不及预期、产品待市场或主要客户验证、客户开发进度不及预期、客户验证周期及结果不确定等公司市场开拓能力不足导致出现阶段性或结构性产能过剩等情形，会存在本次募投项目新增产能无法完全消化的风险；此外，若钛合金产品价格受宏观经济周期、供需关系、国内外政策等众多因素影响而大幅下降，则存在募投项目实施效果不达预期的风险。
本次募投项目的产品拟向石油化工、航空航天、电力、冶金、船舶、海洋工程、医疗、消费品等多领域的终端应用场景对应的下游客户进行销售，除航空航天领域对产品的特殊要求而需进行产品验证外，其他领域通常无需进行产品验证；航空航天领域客户验证周期较长，且需验证结束后方可实现销售并产生经济效益。公司将在进行产品开发的同时积极推动客户开发工作，并向客户充分进行生产工艺和技术交流，以满足客户对产品品质、生产效率等各方面的需求、尽早通过相关验证。但是，因项目尚在建设过程中，目前产品生产及相应应用领域资质申报工作尚未启动，同时公司尚未进入客户的供应链体系且进入客户供应链体系的时间存在不确定性，公司不排除可能存在产品待市场或主要客户验证、客户验证周期及结果不确定的风险。
本次募投项目涉及新产品开发，公司仍需进行持续的客户开发。一方面，本次募投项目实施前，公司的产品为钛精矿与钒钛铁精矿，现有客户为国内大型钛白粉生产企业和大型钒钛钢铁企业等，而本次募投项目未来的主要客户是钛材生产、加工企业，其虽处于产业链上下游及行业圈内，但与公司现有客户从事的业务领域有所差异。另一方面，从产品市场需求和供给整体来看，虽然近年来我国钛材市场的消费量由2018年的5.7万吨持续增长至2022年的14.5万吨，保持了持续快速增长的趋势，但是同时随着行业的技术水平逐步成熟和部分企业的相继投产，我国钛材的生产总量亦有所增长。若未来下游终端市场需求达到高点后下降，或是行业发展出现周期性变化导致行业需求减弱，亦或是行业产能和钛材供应量高速增长，将导致产品供应增加。以上因素可能导致公司存在产品市场消化能力不足致公司客户开发进度、客户开发效果不及预期的风险。
6、募投项目可能存在短期内无法盈利的风险
根据公司对本次募投项目相关市场的分析，本次募投项目可在投产后的1-2年内实现盈利。但是，本次募投项目在刚投产初期，受产能爬坡及市场拓展的影响，项目销售收入存在无法覆盖相关折旧摊销及财务费用等成本费用的情形，即募投项目在刚投产初期存在无法盈利的期间。鉴于市场预测存在一定的不确定性，如出现市场拓展不及预期，本次募投项目可能存在短期内无法盈利的风险。
7、募投项目实施导致产品结构变化的风险
本次募投项目实施前，公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，报告期内主营业务收入分别为 162,466.88万元、229,050.49万元、198,112.18万元和 83,890.89万元，占营业收入的比例分别为 99.28%、99.44%、99.26%和 99.27%。本次募投项目实施以后，公司的主要产品为钛（合金）材料、钛精矿和钒钛铁精矿，结合本次募投项目可行性研究报告和公司 2022年度主要财务数据测算，假设本次募投项目在 2022年度已量产并达到 100%满产状态，则钛（合金）材料收入占营业收入的比例为 80.46%，钛精矿和钒钛铁精矿的收入占比将明显下降，产品结构将发生变化。
产品结构变化将对公司技术、人才、物资、资金的储备和调配要求更高，如公司不能在产品结构变化的同时及时加强技术研发实力、提升内部管理能力、加强客户开发能力、优化经营策略等，则可能对公司的经营情况和业务发展产生不利影响并面临募投项目预期效益无法实现、甚至经营绩效下降的风险。
8、募投项目实施导致客户结构变化的风险
本次募投项目实施前，公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，现有客户主要为国内大型钛白粉生产企业和大型钒钛钢铁企业等。凭借产品质量和地理位置的优势，公司已经与钛精矿和钒钛铁精矿的主要终端客户建立长期稳定的合作关系，形成了成熟的客户渠道和销售网络。目前，公司的钛精矿和钒钛铁精矿产品采用向终端客户或其指定的供应链管理公司销售为主、贸易商销售为辅的销售模式，并通常采用先款后货的结算方式。
本次募投项目实施后，未来的主要客户是钛材生产、加工企业，相关企业处于钛产业链内，但与公司现有业务钛精矿产品的客户从事的业务领域有所差异，因此本次募投项目实施后公司会增加新的客户，从而导致公司客户结构发生变化。
本次募投项目实施后，公司需要就新产品进行客户资源开发与客户拓展。经过公司前期对石油化工、航空航天、电力、冶金、船舶、海洋工程、医疗、消费品等领域的市场调研以及与行业内部分客户的深度交流，部分客户已对公司募投项目产品表示认可，已与公司签订战略性或框架性协议，包括常州锦喜钛业科技有限公司、尼奥迪斯焊管（常州）有限公司、江西两山航钛装备制造有限公司等，但公司暂未签订包含具体产品数量或金额的订单。同时，因客户结构变化，公司预计向终端客户直接销售的销售模式占比将有所上升，先款后货的销售方式占比有所下降。
客户结构变化对公司提高产品竞争力、加强销售团队建设、提高产品销售实力提出更高的要求和挑战，如公司不能及时提高市场开拓能力、客户开发能力、产品竞争力等，客户结构变化将可能对公司的经营绩效产生一定的影响。
9、募投项目实施导致公司毛利率和净利率下降的风险
2020年、2021年、2022年及 2023年 1-6月，公司的毛利率分别为 64.53%、74.50%、70.75%和 65.78%，净利率分别为 42.81%、62.31%、54.85%和 52.55%。
本次募投项目主要产品为钛锭，与现有钛精矿和钒钛铁精矿产品存在差异。根据可行性研究报告，本次募投项目的毛利率和净利率分别为 48.68%和 31.56%，低于公司现有钛精矿和钒钛铁精矿产品在报告期内的毛利率和净利率。因此，本次募投项目实施后，尽管公司的营业收入和净利润将有较大规模提升，但公司的毛利率和净利率存在下降的风险。相关模拟测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 钒钛磁铁矿 采选业务 | 本次募投项 目 | 内部交易抵 消 | 募投项目实施后 合计数 | 变化率/变 化百分点 |
| 营业收入 | 199,593.87 | 568,876.00 | -61,428.98 | 707,040.89 | 254.24% |
| 营业成本 | 58,372.50 | 291,952.00 | -61,428.98 | 288,895.52 | 394.92% |
| 净利润 | 109,474.08 | 179,563.00 | - | 289,037.08 | 164.02% |
| 毛利率 | 70.75% | 48.68% | - | 59.14% | -11.61% |
| 净利率 | 54.85% | 31.56% | - | 40.88% | -13.97% |
（未完）
